邱捷

摘 要：随着全球资本市场的日益活跃及不断成熟，企业收购已成为现代经济发展的推动力量。企业通过收购，不仅提高自身竞争力，对市场中企业进行优胜劣汰，而且优化产业结构、实现资源互补。如何在企业收购谈判中防范日后带来的法律风险，对于整个企业收购中显然不言而喻。

关键词：企业收购；尽职调查；并购谈判；防范；法律风险

一般在企业收购进行前，收购方要对被收购方进行财务、业务及法律上的尽职调查，目的在于了解企业的当前整体结构、了解企业的经营状况及经营方式、企业对第三方的权利和责任等事项。如果收购方未对被收购方做全面的尽职调查，则要对自己未彻底了解被收购方而产生的风险承担责任。尽职调查根据合同缔约与执行时间可分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查，本文所述为缔约前的尽职调查，目的在于了解企业、避免风险，为收购谈判提供依据并确定收购价格。[1]

完成缔约前的尽职调查后，收购方通过了解被收购方的财务、业务、法律的情况，进一步判断收购的可行性，如双方达成初步意向，就要开始对收购条款进行谈判。对于收购条款的确定，通常在尽职调查的基础上，对企业进行评估并对企业不完善的内容加以合同约定，以此防范收购后因被收购方未完善企业而产生的经营风险和法律风险。在收购谈判时，应将风险和利益贯穿于整个谈判过程中，在细节上应该注意以下内容。……