余曉文

在家族企業股權傳承的過程中，第一代企業家往往選擇贈與等「零成本」的方式把股權轉讓給下一代。殊不知，這樣的方式容易給家族企業二代在轉讓股權時造成阻礙，甚至面臨巨額稅負。

想不到的巨額所得稅

深圳一家電子產品公司的董事長李俊（化名）就是一位繼承家族企業的「二代」，現在持有70%的家族企業股份，是幾年前其父去世前無償贈與他的。李俊之前一直在國外學習，所學也並非電子專業，近期便萌生退意，想賣了公司股權到國外發展。

李俊很快談妥另一家電子公司，對方同意以1億元（人民幣，下同）的價格購買李俊持有的家族企業70%的股權，並簽訂了股權轉讓協議。可隨後到稅務機關辦理納稅申報時，李俊被告知應繳納個人所得稅2000萬元，原因是他受讓該部分股權時是贈與獲得，沒有付出任何對價，賣出時獲得的個人所得繳稅基數是1億元，稅率20%。

北京大成律師事務所「王芳律師家族辦公室」團隊黃利軍律師表示，很多企業家在家族企業股權傳承過程中，往往僅考慮這一層關係上的成本費用，而忽略下一代對股權的處置和傳承中的成本籌劃，結果在下一代賣出股權時，會帶來高額的稅費成本。

「如果李俊父親在將股權傳承給他時，通過家族財富傳承專業團隊進行詳細的規劃，通過其他方式傳承便可以避免巨額稅費。」

交易傳承可節稅1400萬元

李俊父親在傳承給兒子股權時，採取的是贈與。按照相關規定，股權贈與兒子可以免交個稅。殊不知，兒子如果日後再將股權轉讓，會按照零成本的受讓價款計算個稅，結果給下一代的財富傳承造成巨額的財富流失。

就李俊遇到的情況，黃利軍表示，如果得知李俊改行的可能性較大，其父生前將股權傳讓給他時，最好採取別的方式。比如，通過股權買賣方式。其父親持股對應的出資額為7000萬元，通過簽訂股權轉讓協議，在協議中約定股權轉讓款與出資額相同（即7000萬元）。

「這樣他父親轉給股權時，因是和出資額相同，其父親也無需交納個稅；而李俊日後在轉讓股權時，如以1億元轉讓，繳納的個稅計稅基數將變為3000萬元，按照20%的稅率只需交納約600萬元的個稅，可節省1400萬元的稅款。」

為此，黃利軍建議，股權傳承首先需要考慮的是二代是否有長期持有打算？如果子女接手父親的股權後，不打算長期持有，則建議父親在傳承時也要提前規劃，採取合理價款以買賣方式傳承。

在家族企業股權傳承上，黃利軍認為，除了稅務上的風險之外，還有一些風險也容易被忽視，如缺乏緊急預案，導致創始人發生意外二代長年爭產；沒有考慮到二代因婚變將接手企業資產分割的風險；也容易忽略二代移民帶來境外高額所得稅稅收成本等問題。

不同傳承方式的費率

如果傳承的是非上市家族企業股權，將分為贈與、繼承和買賣三種方式。

黃利軍表示，「根據現行法律，將公司股權贈與配偶、父母、子女、兄弟姐妹等親屬免個人所得稅，其他的則要徵收20%的個人所得稅。繼承方式無論是法定繼承、遺囑繼承還是遺贈繼承均免個人所得稅。買賣方式應交納20%的個人所得稅，繳稅額為股權轉讓收入減去財產原值和費用的20%。」

考慮到大陸未來有開徵遺產稅的可能性。如果子女接手父親的股權後，打算長期持有，並永續經營下去的話，且該股權市值較大，建議父親在傳承時要提前規劃，採取分期、分批通過多種方式傳承。如父親在世時先通過多次贈與方式傳承80%的股權，剩下20%的股權在父親去世後，可以再通過繼承的方式傳承，而盡量避免一次性傳承方式。

如傳承的是上市公司股權，其股權形式分為限售股與流通股。傳承方式上，限售股只能通過繼承或買賣兩種方式，均需繳納個稅。流通股可以通過贈與、繼承、買賣三種方式傳承，繼承和贈與免個人所得稅，解禁後第一次轉讓徵收個稅，隨後再買賣免個人所得稅。

針對上市公司限售股的傳承，黃利軍建議，「在限售期內盡量不要給予下一代，因為在限售期內無論是通過繼承還是轉讓，都避免不了要交納高額的個人所得稅。」股權解禁後傳承給子女的，子女打算長期持有該股權，可訂立公證遺囑，通過繼承的方式傳承給子女。

此外，股權信託也是國際上一部分超高淨值人士首選的財富傳承方式。黃利軍稱，「不過大陸境內暫沒有完整的信託登記制度，並且股權信託還面臨稅收障礙。如果將股權過戶至信託公司名下，將會視為一種股權交易行為，仍會按照股權買賣的方式收納相關稅費。」