罗宏　张虹　曾永良

【摘 要】 企业高管薪酬追回制度近年来引发了各界的高度关注，而我国目前尚缺乏明确的高管薪酬追回法律制度。文章介绍了高管薪酬追回制度的产生、主要内容及分类，分析了目前我国企业薪酬激励机制运行过程中存在的问题，论证了在我国建立高管薪酬追回制度的必要性和现实可行性，阐明了在我国建立高管薪酬追回制度应注意的问题，以期为我国实行该制度提供相应的理论支撑。

【关键词】 高管薪酬追回制度； 构成要素； 薪酬制度改革； 制度框架

中图分类号：F244 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）15-0045-06

一、引言

20世纪90年代末至21世纪初，随着安然和世通财务丑闻的曝出，高管薪酬问题成为公众关注的焦点，薪酬追回制度（Clawback Provisions）也随之成为近年来美国高管薪酬改革议案中最受关注的话题之一。美国国会相继颁布了三部联邦法律对高管薪酬追回制度作了相关规定。一般而言，薪酬追回是指当公司发生特定的触发事件（如财务重述、高管违反雇佣合同或限制性条款等）时，公司有权收回已支付给高管的薪酬。一些公司也将其拓展到减少延期支付的薪酬（Earle和Wilkerson，2012）。高管薪酬追回制度的立法目标主要在于：一是降低高管操纵公司财务业绩带来的风险；二是对高管违反公司政策或雇用契约等不良行为进行惩罚；三是防止高管获取不当得利。

近年来，针对我国上市公司尤其是国有企业中高管薪酬存在的问题，我国政府出台了一系列关于薪酬制度改革的政策①，并取得了一定成效，但薪酬结构不尽合理、薪酬监管体系不够健全等问题依然存在。……