摘要：近年来有关瑕疵股权转让的案件大量出现，这引起了学界和事务界的高度关注，瑕疵股权装让中仍存在诸多问题亟待解决。本文通过对瑕疵股权类型的划分、对此类问题的主体，即瑕疵出资人的股东资格认定以及权利义务的界定，结合瑕疵股权转让合同的有关学说，探讨了瑕疵股权转让合同效力的若干问题，以期为审判实践提供参考。

关键词：瑕疵股权；股权转让；合同效力

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2015）17-0069-02

作者简介：陈思羽（1993-），女，吉林长春人，吉林大学法学本科在读。

一、瑕疵股权的类型

（一）出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资：这种股权瑕疵是由于出资人认缴的出资为所有权受限的财产性权利，公司不能自由地使用或支配，所以它所体现的财产性价值大打折扣，致使这种出资相当于在原有完整权利价值的基础上出现残缺。议定的出资额不变，实缴的出资额减少，又因为出资和股权密不可分的关系，出资人所持股权为瑕疵股权。《公司法解释（三）》第八条规定，如果出资人以划拨土地使用权出资或者以设定权利负担的土地使用权出资，并且在人民法院责令其在指定合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担而逾期未办理或未解除的，出资人应当被认定为未依法全面履行出资义务，同时其股权应被认定存在瑕疵。

（二）出资人以非货币财产出资：这种瑕疵股权是由于出资人以显著低于公司章程所定价额的非货币财产（物）出资的情况。……