胡展硕

摘 要：借壳上市，是近期股市中被重点关注的一个话题，我们以世纪游轮为例，上年末世纪游轮被巨人网络公司借壳，股价从20多元连续20个涨停，资本将近翻了10倍，借壳上市已经成为股价翻倍的代名词，那么，什么是借壳上市呢？所谓借壳上市，是指有些私营公司不直接进入资本市场，而是靠并入或接管所谓的“壳公司”进入资本市场的方法。这些“壳公司”是指一些规模稍小的、可以公开交易的公司。这些借壳上市的私营公司通过收购股票获得股权，从而获得对壳公司或上市公司的绝对控制权。

在获得控股权之后，这些私营公司变可以以壳公司的身份成为公众公司，将壳公司的名称改成自己的，并且立马进行资产重组，重新任命董事会和管理层，借壳上市对于提高证券市场的运行效率和节约社会成本有着非常重要的意义。本文从“借壳上市”的概念出发，在分析我国企业如何进行借壳上市以及在借壳上市的过程中出现的问题的基础上，寻求如何成功借壳上市的对策，给目前拟上市和正在上市的公司提供一些参考。

关键词：上市融资；借壳上市；重组

一、企业借壳上市的原因

有些人估计要有疑问，为何公司要借壳上市，而不是公司自己发行股票呢？我认为主要有下面两点原因：第一，在我国一直以来实行的是上市审批制的上市制度，并且严格控制上报的数量。由于公司的上市指标是由政府进行推荐，相关管理部门进行审批，因而造成市场结构失衡。近几年来，证券市场的持续低迷，再加上证券管理机构对企业上市的融资股票的发行做出了各种限制，导致很多企业由于缺乏足够的资金来进行下一步发展，而且无法通过在国际市场发行股票这一渠道来集资；另外，有些上市公司因为自身原因导致丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，如经营管理不善、公司机制转换不彻底等等，其业绩表现的不尽人意。基于以上两种原因，很多中小企业在面临因发展规模的限制等原因丧失上市资格和发展机会的情况下，不得不选择借壳上市这一融资方式。

借壳上市虽是捷径，但是也并不是完全没有一点副作用，在这里好处我不做过多的解释，主要来看一下借壳的问题所在。

二、我国企业借壳上市存在的问题

（一）壳资源选择不当

如何能够成功借壳上市，关键就在于能够借到一个“净壳”。所谓净壳，就是指壳公司能够不受原有公司资产、业务和负债的影响，在进行资产清查和处置时候能完全把所有资产、负债和业务剥离开来。如果私企在选壳上有所失误，那就很难成功实现借壳上市。原因就在于一旦选择的壳公司没有跟原公司资产、业务和债务脱离，或者仅仅只脱离一部分，资产的重组都会面临失败的风险。而且，如果壳公司没有设置好脱离债务的措施，就算所有的审批手续都完成，收购方仍然可能会卷入到壳公司的复杂的债务关系当中去，进而导致借壳的失败。

（二）相关法律制度不够完善

借壳成功率不高的另一个原因就是我国尚未健全的相关法律制度。世界上很多国家都建立了相对完善的法律制度来监管包括企业借壳上市等的并购活动，但我国在这块的法律法规仍存在盲点，尚未完善。法律法规的漏洞，使得在借壳上市当中出现了很多问题，如不及时上报相关情况、信息不及时披露，在取证方面也面临很多困难，导致无法正确的进行处罚，通常是对事件的主要负责人进行罚款。对于监管层的处罚力度也过清，完全不痛不痒，达不到处罚原有的目的。从目前看到的许多起借壳上市的案例来看，很多涉事的高管中都会存在将消息外泄的情况，但基于相关法律的薄弱，给这方面的取证加大了难度。

（三）风险分析欠缺

很多企业认为，借壳就能成功，为了能借壳，不惜大肆举债，结果后期遇到不可控的因素，使后期企业举步维艰，面临绝境，甚至破产倒闭。

三、我国企业成功借壳上市的对策

在分析了我国目前企业借壳上市出现的各种问题之后，笔者認为可以采取以下对策来遏制种种问题的产生，帮组企业能够顺利通过借壳上市完成融资。

（一）明确借壳目的，促进长远发展

现阶段来说，借壳上市的相关法律法规还有待健全，证券市场的监管力度也还需要加强，很多投资者对自身发展情况审视不够，很多时候抱有投机的目的来借壳上市。但是，借壳上市的相关法律法规已经在逐步完善，监管部门也在加大监管力度，证券市场也日趋稳定，投资者也在日趋成熟，投机者已经很难通过买壳上市来谋取暴利了。很多借壳上市的公司也在逐步改变观念，从原来的单纯圈钱而转变为将企业进一步发展壮大、打开某一领域的市场为主要目的，收购的对象也从纯粹的壳资源而转变为自身企业的资源和产业资源。

（二）认清自我，借壳量力而行

收购方在打算进行借壳上市之前，就要对自身企业的综合实力做好评估，评估的内容要资产评估、资金链、人员管理、技术支持、管理理念、营销策略、公关手段、谈判方式等等。这些方面在对壳公司的改造重组有着至关重要的作用。所以，借壳方必须做好充分的思想和心理准备，在正确评估自身企业的综合实力和家底、制定好完善的收购计划，才能着手去进行借壳上市。

（三）组建高效工作班子，制订科学操作方案

借壳上市除了有雄厚资金的投入外，还需要有一批优秀的人才所组成的班子共同协作工作，才能顺利实施和完成。因此，在组件工作班子时，首先必须要选择好公司最高行政领导作为决策人。在人员的安排上，要将财务、经济、金融、法律、公关、管理、谈判、审计、技术等各个领域的精英有机组合，如有必要，也可以聘请当地出色的中介机构从旁协助。

（四）全面分析和评估壳公司

借壳方在借壳之前，必须对壳公司进行深入细致的摸底，要对其债务状况、运营情况、技术水平、设备现状、人员调配、组织结构、市场占有量等表现进行周祥的分析。在做最后决策的时候，必须考虑壳公司和母公司在综合竞争力、经营管理、人力资源是否可以互补，从而达成共赢。

在国内外资本市场日益活跃的今天，借壳上市不失为一种优秀可取的融资方式。独到的眼光，准确的时机是借壳上市成功与否的关键，一方面，好的壳资源是整个融资过程的第一步，另一方面，选择股票市场疲软时机，动用很少的资金进行股权收购以取得资本溢价。缜密的计划、深度的策划是借壳上市成功与否的保障，选定借壳目标后，与对方控股股东的反复协商及当地政府的大力支持是十分重要的。而伴随着借壳上市的步步完成，企业的内部控制机制亦应当随之调整，希望借壳上市带给企业的不仅仅是当前可观的资本溢价，更多的还应当是企业品牌效应的无形资产。（作者单位：河南应用技术职业学院）