朱洪波

[摘 要]借壳上市是企业兼收并购的一种方式，同时也是实现企业上市的重要捷径。近年来，随着国际资本市场日益明显的融资证券化趋势，以及我国经济的持续发展，借壳上市已经成为企业上市融资的一种有效途径和方式。借壳上市是伴随着证券市场的发展而兴起的一种资本运营现象，具有低费用、低风险、方便、快捷等优势，可以有效避开首次公开募股的壁垒。近年来，我国有不少企业通过借壳的方式实现上市，有一些取得了成功，但也有一些最终失败，形势可谓喜忧参半。本文对我国企业借壳上市中风险因素进行了简要分析，并提出了一些对策，以供参考。

[关键词]借壳上市；资本市场；危险因素分析；对策

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.43.039

近年来，随着我国加入世界贸易组织，我国经济取得了飞速发展。企业资本运营是实现资本增值的重要手段，对于促进企业的发展壮大具有重要的推进作用。借壳上市是一种重要的上市融资途径，对企业借壳上市风险因素进行分析，并找出解决对策，对于企业借壳上市的顺利实施具有重要的意义。

1 借壳上市概述

如何拓展融资渠道、壮大企业资本实力、扩大企业资产规模、改善企业治理机构等已经成为企业实现可持续发展的重要任务。当前，在经济全球化发展的背景下，企业上市的融资方式呈现多样化发展。借壳上市是资本市场一种直接有效的融资方式，是壮大企业资本实力的重要手段。由于证券管理机构对企业上市发行股票融资做出了种种限制，使很多缺乏资金的企业以及需要资金实现发展目标的企业无法通过在国际市场上发行股票来获得融资，这就使得上市公司的上市资格成为稀缺资源。

借壳上市是指非上市公司通过对上市公司的收购兼并，在获得上市公司控制权的基础上，再通过上市公司反向收购控股方资产或业务的方式，以达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为[1]。借壳上市中的“壳”指的是上市公司的上市资格，壳资源具有稀缺性。要实现对壳资源的合理利用，就要对其进行资产重组，这对节约社会成本、促进证券市场运行效率的提高都起到重要的推进作用。借壳上市的本质是并购重组的过程，可以明显改善上市公司的质量，实现再融资，一些中小企业通过借壳上市进入资本市场，利用资本市场资源，可以成长为一个更大型公司。

2 企业借壳上市中风险因素分析

2.1 借壳失败风险

借壳失败风险，即不能有效获得公司控制权的风险。借壳上市是否成功关键因素是选壳，选壳不当将会给企业造成重创。当前国内很多上市公司的财务制度不规范，很多财务信息都没有如实的反映到报表中，而一些会计事务所为了谋取自身利益，因此也放松了对上市公司财务的审核。借壳失败轻者可能只是借壳方耗费大量的人力、物力、财务但最终未获得公司股份，或是既达不到借壳的目的反而使公司的部分资金被套牢。借壳失败最严重的是借壳公司虽然获得了壳公司的控制权，但是由于耗费了大量的人力、财力，付出过大的代价，控股后背上了沉重的包袱而无法脱身，最终被壳公司拖垮。

2.2 重组失败风险

重组失败风险是指壳公司与控制股壳公司的控股公司之间以资产重组为核心的一系列重组失败风险[2]。重组后，壳公司的核心竞争力并未形成，公司效益、业绩并未提高，或者情况变得更糟糕，股票价格持续低迷。重组失败的原因通常有：①选择壳公司失败，在选壳中未发现壳公司的隐藏债务，壳公司质地差，致使借壳方无法进行重组。②借壳方没有强大的资金、技术及管理等实力对壳公司进行实质性的支持。③重组策略、方式不符合壳公司的实际情况。

2.3 融资失败风险

融资失败的风险是指壳公司不能再次获得配股、增发新股等再融资的风险[3]。壳资源稀缺宝贵，借壳企业在买壳过程中要付出较高的收购成本，如果没有雄厚的资金实力，很难承受高额的收购成本，一旦提前透支自身资源，必将影响公司的发展。而一旦重组失败，壳公司仍无法形成其核心竞争力，股票价格持续低迷，亏损继续加大，则不具备再次获得配股、增发新股的要求。

3 企业借壳上市中风险因素对策分析

3.1 企业要客观评估自身实力，切忌盲目借壳

资金实力只是企业综合实力的一个重要方面，借壳方综合实力不仅包括资金实力，还包括资产、人才、技术、管理、营销、公关等方面的实力。借壳方对壳公司进行改造，只是简单地注入资金是远远不够的，还需要对壳公司进行优质资产、优秀人才、先进的技术及管理理念的支持。企业要明确虽然并購重组可以获得部分短期利益，但要从根本上解决问题，使壳公司起死回生，还需要借壳双方的共同努力。那些企图通过资本市场的并购重组，从资本市场上大捞一把的想法是错误的，这种做法对壳公司的伤害极大，严重损害了壳公司的利益。企业在搞借壳上市前，借壳方要客观评估自身综合实力，明确自身的战略发展方向，要树立珍惜、爱护、培育壳公司的观念，不要盲目投机，切忌盲目借壳上市。

3.2 全面评估壳公司，规避风险

借壳上市是借壳方与壳公司双方的共同行为，借壳上市是否成功一方面取决于借壳方的综合实力，另一方面也取决于壳公司的质量。企业在借壳上市前，应对目标公司进行详细的调查、全面的评估。要对目标公司的行业情况、财务状况、经营方式、资产质量、技术水平、股票二级市场等进行全面评估分析。要搞清楚壳公司决策层转让股权、让壳的意图。要搞清楚壳公司所在行业的发展趋势与前景，分析壳公司的区域位置，考察壳公司在行业和区域中的地位以及可能的变动趋势等。要详细调查分析壳公司的资产情况，掌握和查实壳公司的资产总量、质量、总值、分布、可以使用情况，尤其是要查清楚壳公司实际资产是否与账目相符，是否存在法律纠纷等。此外，还要调查分析壳公司的技术及产品开发情况、壳公司技术及产品落后的原因，以及改进与转产的可能性等[3]。

3.3 组建高效的工作班子，为借壳上市做好人才储备

借壳上市是一项高级、复杂的资本经营活动，它需要决策者有非凡的智慧和头脑，参与人要有极高的运作技巧，借壳上市需要依赖众多高级人才的共同努力、协作才能顺利完成。因此企业在实施借壳上市前首先要组建高效的工作班子，为制订科学的操作方案做好人才储备。要科学合理搭配人员，成员不仅要包括经济、金融、财务、审计等方面的专业人员，同时还要囊括技术、管理、公关、谈判、法律等方面的专业人员，人员组成有机结合，全体员工群策群力，做好借壳上市准备工作。

3.4 可聘请知名中介机构，降低借壳上市的风险

借壳上市是一项高级资本运作活动，它的技术性、操作性要求都很高，涉及多方面的利益以及各种错综复杂的关系，潜藏着极大的风险。我国市场经济起步较晚，各种法律、法规以及经济制度尚不健全，在这种情况下，借壳上市风险就更大，存在很多不确定因素。而一些投资银行、财务顾问等在资本运作方面有着较为丰富的经验，企业可以聘请这些中介机构，倾听他们的意见，从而降低借壳上市的风险。

3.5 充分利用国家优惠政策，提高上市的可能性

由于我國上市公司特殊的股权结构，不流通的国有股及法人股占到上市公司股本的绝大部分。与证券流通市场上收购社会流通股相比，收购不流通的国有股和法人股的资金代价要小很多，因此，在当前股权结构情况下，收购国有股和法人股是企业借壳上市的首选方式。目前，国家的相关优惠政策有税收优惠、债务减免、人员安置、产业发展以及上市融资等，对于拟借壳上市来讲，要充分利用这些优惠政策，最大限度降低借壳成本，进一步提高上市的可能性。

4 结 论

随着大规模的企业兼并重组，一些实力雄厚的企业数量逐渐增多，抗风险能力逐渐提高，在一定程度上会促使一些实力较弱的壳公司脱壳，因此，在未来的很长一段时期内，“壳资源”仍然会是稀缺的宝贵资源，借壳上市在未来一段时间内仍会存在。根据市场环境对借壳上市的风险因素进行分析，为企业借壳上市提供参考，从而规避风险，使企业不断壮大，实现可持续发展。

参考文献：

[1]梁燕.企业借壳上市之背景分析[J].中国新技术新产品，2009（20）.

[2]高婷，朱墨.我国民营企业境外借壳上市浅析——以国美电器为例[J].企业文化（下半月），2012（3）.

[3]林艳.浅谈我国民营企业借壳上市[J].经济论坛，2010（6）.

[4]叶育甫，沈卫.借壳上市与风险控制[J].学术论坛，2002（5）.

[5]蒋瑶琦，蒋小凤.浅析我国民营企业美国借壳上市问题及对策[J].中国外资（上半月），2012（12）.