（重庆工商大学会计学院 重庆400067波士顿大学文理学院 美国MA02215）

自2011年天堂硅谷联合大康牧业首创“上市公司+PE”模式以来，产业并购基金如雨后春笋般出现，并迅速成为资本市场的新宠儿。截至2016年年底，我国已有上百家上市公司与PE合作设立了并购基金，该类基金具体业务主要围绕上市公司进行，PE与上市公司共同参与并购基金相关投资业务，PE的退出渠道则以上市公司收购为主。

上市公司联合PE设立产业并购基金，往往采用有限合伙形式，而有限合伙基金实际控制方的识别与判断，是实践中经常遇到的难题。在这类并购基金中，上市公司往往隐藏在LP名义下，享受着普通合伙人（General Partner，以下简称 GP）一样的权利并承担同等义务，伴随着衍生金融工具的成熟和发展，出现 “名为LP实为GP”的情况，导致并购基金实际控制方非常模糊。这不仅给并购基金的会计处理带来挑战，更会带来较高的交易风险，不利于其他LP合法权益的保护。

并购基金的控制权到底在谁手中，谁来编制合并报表，有没有例外情况？本文将根据合并财务报表准则（CAS 33）关于合并报表主体、控制的定义及判断要素的规定，结合并购基金的发起目的、上市公司权益份额、治理结构、投资决策等特征，对这些问题一一进行探讨。

一、“上市公司+PE”并购基金及其会计处理

所谓“上市公司+PE”并购基金是指上市公司联合私募投资机构设立的基金，该基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司的发展战略进行横向或者纵向并购、投资等业务，提高和巩固上市公司行业地位。……