■刘 青

据银监会最新的数据显示，今年上半年银行业金融机构的不良贷款余额为1.8万亿，同比增长35.7%，比年初增加3 222亿元，已达去年全年增量的1.25倍；不良贷款率 1.82%，较年初上升0.22个百分点。在当前经济形势下行的情况下，我国商业银行不良资产的快速增长制约了金融的发展，其处置与化解成为金融发展的核心问题，对其进行理论与实践的探讨分析，就具有了现实的意义。

一、目前商业银行不良资产的现状及其危害

（一）目前我国商业银行不良资产的现状及趋势

第一，我国商业银行不良贷款余额逐年增多，2011年我国不良贷款余额为4 279亿元，2014年增长到8 426亿元，涨幅高达 96.9%，三种不良贷款中次级贷款的涨幅是最大的，为133.6%，损失类贷款增幅最小，仅有48%。贷款损失准备方面，2014年较2011年增长7 654亿元，拨备覆盖率在2012年增长较多，2014年有所回落。

我国商业银行不良贷款情况表（单位：亿元）

第二，至2014年底，我国大型商业银行不良贷款余额为4765亿元，占所有商业银行不良贷款余额的56.5%，农村商业银行的不良贷款余额比远低于大型商业银行和股份制商业银行，但不良贷款率却是最高的，为1.87%，数据发现，各商业银行全年的不良贷款率及不良贷款额在各季度均是走高的态势。如下表：

我国2014年各性质商业银行不良贷款情况（单位：亿元）

第三，由以上数据可知，从2014年初开始，经济周期波动的负面效应已经波及到了银行，使得银行资产逐渐暴露出潜在风险。由于风险尚未完全暴露，不良贷款很有可能在今年继续增长。银监会最新的数据显示，受中国经济增速持续放缓的影响，2015年上半年银行业金融机构的不良贷款余额为1.8万亿，同比增长35.7%，比年初增加3 222亿元，已达去年全年增量的1.25倍；不良贷款率1.82%，较年初上升0.22个百分点。近年来商业银行不良贷款余额和占比延续上升态势，以小微企业为代表的实体经济企业信用风险状况仍难有明显改善，商业银行不良贷款将惯性增长，资产质量下行压力依然较大。

（二）商业银行不良资产的危害

1.对银行业的危害。

第一，降低银行收益能力，导致银行资信下降。

不良资产和银行的收益是负相关关系，也就是说随着不良资产的增多，银行的收益能力会越来越低。更糟糕的是当不良资产过多时，为避免挤兑的发生，商业银行会向央行借款以填补流动性的不足，如今我国国有商业银行的存贷比长期保持在大于100%的状态，再考虑到我国对存贷比已经在《商业银行法》中进行了明确的要求，即需低于或等于75%，所以我国在经营国有商业银行时面对高度的风险，当不良资产的数量达到一定程度，银行凭借自身经营收入和呆账准备金难以消化时，银行亏损就难以避免，导致银行资信下降。长此以往，会危及银行生存。

第二，影响银行商业化改革进程。

我国金融改革的重心是建立现代化商业银行制度。银行改革的其中一个主要内容就是面向银行不良资产的改革政策。摒弃外部环境因素的优势不谈，银行商业化改革能否成功取决于银行自身的素质水平高低。不过，目前我国的国有商业银行素质偏低。长久以来，国有企业大量占用银行的信贷资金，以至于银行资金的循环链受到了破坏，资产质量和资金使用效益也就随之降低。近年来，负债企业逃废银行债务的现象屡见不鲜，银行债权亟需得到充分的保全。在这种情况下，银行的商业化改革之路布满崎岖。

第三，影响我国商业银行在国际上的竞争力。

商业银行不良资产的化解关系着我国银行开放进程和金融开放进程。如今我国商业银行的各项经营管理指标均处于比较低的水平，难以与外资银行一较高下。面对这种情况，倘若不加快处置不良资产，及时提高我国银行业的经营效益，那么在国际竞争中我们就会败下阵来。

2.对政府财政的危害。

大量的银行不良资产会造成政府财政负担的增加。不良资产会减少国家的税收收入，主要有两个原因:其一，国家税收主要依赖国有企业和商业银行，当不良资产增加时，国有企业和商业银行盈利能力下降，甚至会出现亏损，国家税收也就必然减少。其二，由于政府对不良资产问题的“责无旁贷”，政府财政将承担银行和企业的最终损失。政府在处置不良资产时，无论采用何种手段都要付出庞大的财政成本，以至于救助金融体系变成了索求财政资金，从而造成大量政府债务。不良资产率与财政成本互相依附，也就是不良资产率越高，挽救银行部门所付出的代价就越高。我国的银行有约80%的信贷资金是提供给国企的，企业的总体经济状况是否良好是银行经营稳固与否的关键，其最终还是转化为财政问题。

3.对经济增长的危害。

经济增长是指社会财富的增加，也就是社会总产品量的增加。大量的银行不良资产会限制经济结构的调整，而银行对经济发展的资金支持作用也会受到削弱，进而使经济发展丧失动力，减缓经济增长。商业银行把从社会吸纳来的存款货币变为企业资金，采用的是储蓄、信贷等手段，资金会在周转的过程中发生增殖，不断重复的增殖过程最终使得社会总资金数量扩大、投资资金供给增加，从而促进社会经济发展。但是，当银行不良资产增多，破坏了正常的增殖循环，那么就定会影响投资资金的供给，进而祸及经济增长情况。国有企业获得了国有商业银行三分之二以上的贷款，对经济增长的贡献仅约40%，相当一部分的企业却处于亏损状态，失衡情况严重。同时还会冲击还贷能力强又经营良好的企业经营，最终对我国经济的持续增长产生十分不利的影响。

4.对金融安全的危害。

商业银行积聚过多的不良资产，必将诱发银行业固有的流动性风险，金融危机也会随之而来。存款人和其他债权人如想支取活期存款、到期的定期存款或其他银行负债，银行必须满足其要求，也就是银行的负债具有充分的流动性。反之，虽然银行的债权一般有期限限制，但银行却不能控制收回这些债权的时间，换言之，银行的资产流动性匮乏。当资产变现无法及时实现，支付流动性负债的义务不能被商业银行依法履行时，流动性风险便不可避免，银行支付危机也就随之出现。由于银行支付风险所具备的传导效应和扩散效应，当商业银行不良资产的数量积累到一定程度，纵然只是单个银行的支付危机也可能波及整个银行系统，甚至是整个金融系统，酿成全国性的金融危机，严重影响国家的金融安全。

二、当前处置与化解不良资产的难点

（一）不良贷款处置方式运作中障碍多。在我国不良贷款的处置实践中，商业银行和金融资产管理公司在区分不同不良贷款基础上，采取诉讼清收、打折清收、不良资产打包出售、债务重组、债转股、不良资产证券化、呆账核销等不同处置方式，力争实现处置利益最大化。尽管多样化的处置方式拓宽了我国不良贷款的化解渠道，但是每一种处置方式在运用中都存在着很多制度性障碍，影响了其应有处置功效的发挥。例如，债转股处置方式，其可以盘活商业银行的不良金融资产，防范和化解金融风险，并使实施债转股的企业增资减债、扭转亏损。虽然债转股处置方式涉及面广，操作复杂，关涉银行、企业等各方面的利益，但是所依据的法律规则极其单薄，即以《金融资产管理公司条例》第16～23条对其加以泛泛规定，不仅漏洞百出，缺乏操作性，而且还与现行体制、机制以及《公司法》、《担保法》、《合同法》等基本法律存在冲突，导致这一处置方式适用范围过窄、地方政府强势介入、转股后股东权力弱化、道德风险不断发生等问题，执行效果大为降低。

（二）不良贷款处置信息未充分披露。不良贷款处置信息披露是指在不良贷款处置过程中，金融资产管理公司将拟处置不良贷款的相关信息向社会公开，以增加资产处置的透明度。当前，我国不良贷款处置信息披露不充分、不完善，引发了很多背后交易、暗箱操作。其中在资产处置信息披露渠道上，金融资产管理公司大多仅限于财政部和银监会联合制定的《金融资产管理公司资产处置公告管理办法》（以下简称《公告管理办法》）所规定的两种公告方式，即金融资产管理公司网站公告和报纸公告，信息发布渠道较为狭窄，缺乏灵活性，金融资产管理公司基于人力、资力等因素的考虑，大多是被动披露，自愿披露意愿不强。而且出于规避监管风险的考虑，金融资产管理公司将资产处置公告一律刊登于资产所在地地市级或省级（含）以上党委机关报。而各级党委机关报发行对象具有局限性，主要是党政机关、社会团体、国有企事业单位，作为市场主体的投资者（如民营企业法人或自然人）则较少订阅，导致知悉面窄。就内容而言，《公告管理办法》对打包处置和单个处置的资产项目，对资产处置公告内容都作出了明确规定。金融资产管理公司发布公告信息时，大多仅以《公告管理办法》规定的内容为限采用格式化的方式进行披露，流于形式规范，而对债务人或保证人的情况、诉讼程度或诉讼时效情况、抵押担保情况、抵押物现状及处置情况等关键内容却未作全面的披露，造成公开披露的信息太过简单，形式套话较多，千篇一律，没有具体关键的重要信息，既不能引起市场投资人的兴趣，也不利于相关利害人作出准确的判断。甚至有些地方，主要操作都是由资产管理公司内部完成，有不少不良贷款是“先定价、再评估”，即由买卖双方先谈好价格，再请社会评估机构依此来评估，导致不少公司利用信息不对称、处置不良贷款获得不正当的巨大利益。

（三）现行评估制度缺乏针对性。不良贷款评估是指依据国家有关规定，对不良贷款以某一时点为基准日，对其价值进行评定、估算和分析判断的行为。由于不良贷款的特殊性，导致现行评估制度无法实现对其价值的真正评估。首先，现行评估理论存在严重滞后的困境。按照国际评估准则，所有的评估业务可以分为市场价值类型与非市场价值类型两种。市场价值是指在了解市场行情的、没有外界胁迫的买方和卖方的参与之下，资产经充分的交易活动之后，于评估基准日达成交易时的评估价值。此价值应是在无特殊关系的志愿购买者和志愿出售者之间形成的价值；而对市场价值的偏离就形成非市场价值，非市场价值又包括在用价值、有限市场价值、清算价值、强制变现价值等。依此分类，不良贷款评估应属于非市场价值类型。而我国现有的评估标准和规范，如《资产评估操作规范意见（试行）》、《房地产估价规范》、《城镇土地估价规程》、《资产评估准则——无形资产》主要是针对实物资产价值评估的，适用于具有公开市场价值特征的资产，而难以运用于不良贷款这种具有非市场公开价值特征的资产，所以中介评估机构在实际操作中没有相应的规范可以完全依照执行。其次，部分债权性资产权属不明，产权依据不足。在评估中，许多与债权性资产相关的证明遗失或不全，致使评估机构难以确定评估咨询对象的价值，对评估造成一定的障碍。尤其是一些国有企业存在着“软资产、硬负债”的问题，存在着债务多和财务资料不全以及债务方不配合评估工作等问题。有些客户的抵债资产为房屋、土地使用权和机器设备，但是由于我国房地产注册登记工作尤其是在农村的登记工作尚不完善，未及时办理合法的房屋所有权证和土地使用权证的情况较为常见。例如，在用假设清算法分析偿债能力时，首先要对债务企业的整体资产进行评估，委托方应出具委估对象的有关产权证明，评估机构仅对委托方的合法资产予以评估，不能提供有效权属的资产不予评估。但实际上这些不予评估的资产又具有一定的转让价值，从而导致评估结论与处置结果明显脱离，使债务企业可乘机恶意隐匿资产。再次，计费方式不统一、不合理、不规范。在资产评估实践中，中介机构一般是按照评估资产的账面价值或评估价值为计费依据。若以账面价值为计费依据，资产管理公司将会承担不合理的收费。若以评估价值作为收费依据，受利益的驱动，评估机构会人为地抬高评估值。可见，以账面价值或评估价值作为不良资产评估的计费依据都是不合理的。另外，价值分析业务是比资产评估业务更高层次的评估咨询业务，对评估师的要求更高，所需要的报酬也要高些，而目前由于缺乏规范性的指导，委托方为了节约成本常以低价为选择标准，造成很多问题，如在国内具有影响力的大型中介机构没有加入到不良资产评估的队伍，评估行业的无序竞争，从业人员素质有待提高等。

（四）不良贷款处置中司法保障不力。不良贷款作为法律所保障实现的债权，通过司法强制力保障实现是最根本的，也是最为有效的途径。尽管我国现有相关法律法规及司法解释从诉讼和执行两个层面为不良贷款处置的司法保障提供了一定的法律依据，但是由于立法不周全、地方保护主义、司法自由裁量权滥用等因素，导致实践中存在诉讼难和执行难。在诉讼方面，不良贷款的受让人起诉追究股东清算责任或者出资不实责任，或者是要求第三方承担责任的，往往不被地方法院受理，致使诉讼无门；有些法院还以未经司法审查为由，否认不良贷款转让协议的效力；还有些法院甚至以诉讼标的涉及面广、诉讼主体多或直接打着保护职工名义，拒绝审理不良贷款处置案件。这些以法律法规不健全甚至是显现违反现行立法规定的借口，严重侵害了不良贷款处置中合法主体的利益，阻碍了不良贷款的顺利处置。在执行方面，由于处置不良贷款案件具有诉讼标的额大、债务人多是国有企业甚至政府部门的特点，决定了其执行难度要远高于普通民事案件；再加上执行立法滞后、缺乏系统性和完整性、法院内部执行制度不尽合理、地方政府干预、执行不公等因素，导致处置中权利主体只能持有一纸判决书，合法利益缺乏国家强制力保障，从而极大降低了参与不良贷款处置的积极性。

三、新常态下处置与化解措施及创新

（一）奖惩分明、措施切实可行

1.实行责任清收。一是严格落实贷款责任追究制度，按照“新旧划段，落实责任。锁定基数，动态监控”的管理原则，对十二级分类或五级分类存量不良贷款实行新老划段管理：对于近三年前形成的不良贷款，要采取积极措施清收和处理，确保绝对额下降;对于近三年（不可抗拒因素除外）后形成的不良贷款，责任人要全额包赔，否则下岗、停薪、限期收回，确保不出现人为因素形成的不良贷款。对于已落实责任、限期收回的要兑现处罚措施，不能一拖再拖、姑息迁就，该停薪的停薪、该包赔的包赔、该下岗的下岗、该法办的法办。

2.加大不良贷款的责任追究力度，做到每笔不良贷款都能落实到人，并限期清收。

3.加强内控制度的管理，以防止新增不良贷款。对新发放的贷款，应加强管理，并做到合法合规，坚决杜绝以贷收贷，以贷收息，以防止不良贷款前清后增。

4.加大五级分类中关注类的贷款清收力度，并同时对正常类贷中可能形成不良类的正常贷款的进行监测，以防止新增不良贷款。

（二）处置经营模式创新

1.商业银行应保持一支稳定的处置与化解不良贷款队伍，通过专业化分工理论，在不良贷款集中处置模式下，对集中处置模式的利弊分析可以看出，不良贷款管理工作要扬长避短，即充分发挥集中处置模式的优势，同时尽可能的避免其不足。进一步提升不良贷款管理的专业化水平，充分体现集中处置模式的专业化优势。一是结合内外部政策环境的变化，创新不良资产的处置手段;二是继续对现有管理制度进一步完善，形成更加完善的专业化制度体系;三是进一步提升清收队伍的业务能力，以适应清收工作的专业化发展方向。

2.建立不良贷款处置成因的反馈机制。加强对不良贷款形成的原因分析，向信贷业务的贷前调查、日常管理维护等环节提供经验教训，为我行各项贷款业务的持续改进发挥作用。设想是，先建立不良贷款形成原因信息库，分析不良贷款在形成过程中各个环节的原因。其次是将该信息反馈给相关职能部门，如信贷管理部、法律事务部、原贷款经营行等等，作为相关职能部门业务提升的参考。在此基础上将不良贷款成因的反馈机制制度化、常态化。

3.将不良贷款的处置与正常贷款业务等其他业务的发展结合起来，以促进经营行各项业务的开展。一是处置条线人员不仅在不良贷款清收方面要专，而且要对正常资产业务有所掌握。二是适当的将不良贷款处置业务的考核与不良贷款剥离行挂钩，让原经营行和不良资产处置部门站在各自的角度共同处置不良贷款。三是对重点不良贷款项目的处置，可以成立项目组，由剥离行、法律事务部和资产处置部派人员共同组成，避免职能化分工带来的各自为政的弊端。

（三）创新完善处置理念

1.系统完善现有的处置方式，进一步探索处置方式的创新，处置方式的选择与适用直接决定着不良贷款化解的效果，因而当前必须加强各种处置方式的实证研究，针对各种处置方式运作中的困境，及时调整处置方式选择的原则，理顺各种处置方式的运作机制，创建系统的应对制度和措施。例如，上文提到的债转股处置方式，当前可以考虑单独制定一部债转股的行政法规，具体规范债转股的运作机制，尤其是建立相应的监督与约束机制，以防范与控制企业与银行的道德风险。此外，我们还要在立足本国国情下借鉴国外不良贷款处置经验，积极引入新型处置方式或者融合现有处置方式，促进处置方式不断创新，为高效处置不良贷款提供更加多样化的选择。

2.健全处置信息披露规则，确保处置透明公正健全不良贷款处置信息披露规则，及时、有效、真实、完整地披露拟处置资产的相关信息，对规范处置行为，保障处置公开、公平、公正，最大限度地减少处置损失，实现价值回收最大化具有重要意义。根据不同的处置方式选择不同的信息披露渠道。从信息发布对象角度看，在不违反级别要求的前提下，可以合理选择经济类、综合类的报纸，而非机械地在党委机关报上发布公告。投资者对经济类、综合类的报纸关注程度较高，信息披露效果较好。此外，对披露的信息来说，应在确保信息真实准确和不引起误导的前提下，尽可能详细、准确、完整地对关键性内容予以披露，为市场投资者提供有价值、可供决策参考的信息。当然，披露之时也应注意对相关信息负有保密的义务，而不能盲目地披露。

3.建立科学的不良贷款评估制度，提高对不良贷款的评估水平，评估是不良贷款处置方式的定价基础，是处置不良贷款的前提，也是监督不良贷款处置行为、防范道德风险的重要措施。首先，应制定有关不良贷款评估方法的标准体系。因为不良贷款的评估与一般资产的评估有着较大的不同，不能完全照搬硬套一般资产评估的方法。有关职能部门要尽快制定金融机构不良贷款评估标准，解决偿债能力评估和债权评估中可能出现的理论、法律依据等问题。同时要在总结工商企业资产重组资产评估方法的基础上，认真研究贷款的状况、结构特点以及贷款重组的政策和要求，参考国外先进的金融资产评估方法，因地制宜地建立我国有关不良贷款评估的方法标准体系。其次，要采用实质性的、合理的评估产权依据。在不良贷款的处置中，如果出现资产产权依据不足、资料不全的情形，应本着实质重于形式的原则，具体问题具体分析。对于债权人和债务人拥有实际支配权或控制权的资产，只要事实上能够带来经济利益，就应该考虑予以评估。具体而言，在评估资料不完备、资产产权依据不足的情形下，债权人和债务人双方确认的资产转让合同或协议、债权人和债务人评估委托函及承诺书、房地产管理部门出具的证明等，均可以视为评估产权依据。再次，要尽快出台有关不良贷款评估的计费标准，并注重资产评估高端专业人才的培养。实践中，有的资产管理公司提出以处置的债权总额作为计费标底，有的地方办事处甚至将偿债能力的结论作为付费的计算标底。我国应根据不同情形尽快出台有关不良贷款评估的计费标准，采用多元、科学、合理的标准，避免中介机构因计费标准的不当而影响评估结论的客观性。此外，还应注意提高评估人自身的素质和技能，高度重视资产评估行业人才的培养，为不良贷款评估积蓄强大的后备力量和提供有力的智力支持。

4.排除地方政府干预，加强司法保障力度。尽管处置不良贷款，特别是打包处置时，可能会涉及职工利益、社会稳定问题，但地方政府也不能因此拒绝处置，也不能肆意否定外来处置主体的利益，更不能强取豪夺，而是应采取适度、适时介入，积极引导协调，平衡各方利益，妥善解决不良贷款处置涉及的相关利益。在司法方面，法院要尽快出台更加详细的处置不良贷款的相关司法解释，明确不良贷款转让协议只要符合债转让的一般规定即可，无须司法审查；明确追究股东清算责任或者出资不实责任的具体情形及其对之实行举证责任倒置，减轻不良贷款受让人的证明责任，以便更好保护其诉讼利益。法院要严格执行《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》等司法解释，依法受理不良贷款处置案件，认真开庭审判，公平裁判。同时，为了提高执行效率，最大限度地实现债权回收，地方法院要根据申请人的申请，及时予以变更执行主体，查封处置财产，执行被执行人的投资权益，追加被执行主体，限制法定代表人出境或依法公布被执行人不履行债务的信息等。此外，当前还可以借鉴美国成立专门的法院来审理涉及不良资产案件的做法，在中级法院成立相对固定的涉及不良贷款处置案件的合议庭，提高法官审理此类金融案件的专业知识和审判技能，实现处置的公平、正义与效率。

5.不良资产证券化。不良资产证券化是处置我国银行不良资产比较有效的途径。资产证券化是一种金融创新工具，在西方发达国家已经获得了很大的发展和广泛的应用，是商业银行化解不良资产风险，解决银行长期资金与短期负债期限不匹配的结构性矛盾的有效途径。资产证券化是银行将其持有的流动性较差的资产或贷款，按期限、利率、风险等因素汇集为资产或贷款组合，以该资产或贷款组合作担保在资本市场上发行证券的做法。资产证券化最早出现于上世纪70年代初美国住宅抵押贷款市场。所以我国可以效仿西方国家，进行不良资产证券化。