温丽琴 卢进勇(教授) 朱震峰

2014年3月，国务院印发了《关于加快发展对外文化贸易的意见》，明确提出鼓励各类企业通过新设、收购、合作等方式，在境外开展文化领域投资合作，建设国际营销网络，扩大境外优质文化资产规模。同时，为海外并购企业提供了更多的金融支持。根据清科数据，2014年第二季度文化娱乐产业海外并购金额总数已经超过10亿美元，而且还有加速的趋势。文化企业跨国并购面临着知识产权意识薄弱、并购标的资产溢价、品牌影响力小等问题，如何能够更好地促进中国文化企业跨国并购值得深思。

一、我国文化产业海外并购的特点

(一)并购领域由传统文化产业向新兴创意文化产业转变

文化产业海外并购除了涉及传统的出版业，比如2008年湖南出版投资控股集团收购韩国阿里泉出版株式会社，2014年江苏凤凰教育出版社收购美国出版国际公司和广西师范大学出版社收购澳大利亚视觉出版集团;还涉及网络游戏、影视、动漫等新兴文化产业，并且2014年上半年文化产业海外并购项目以影视为主。比如华人文化产业投资基金和方源资本斥资8000万美元收购IMAX中国20%的股份;复星国际斥资1.2亿～1.5亿美元收购Studio 8公司等。并购领域转变主要是因为近两年互联网技术的不断革新，尤其是手机的介入，网络新传媒飞速发展，网络游戏、互联网电视、移动互联网等都处于高速成长期，并正逐步成为社会发展的新动力。

(二)产业链整合是文化产业并购的主流

文化产业中的海外并购既有横向并购，也有纵向并购。近几年文化企业海外并购主要是以纵向并购为主，以实现产业链整合。我国文化产业还处于发展初期，文化企业要做大做强，必须能够从企业长远战略布局，不断弥补企业的不足，延伸产业链，增加产业的附加值，不断向产业的上下游扩展，形成全产业链发展。2012年小马奔腾收购美国特效公司数字王国 (Digital Domain)，意在利用数字王国全球顶尖的影视特效技术，弥补中国特效行业的不足。作为地产老大的万达集团从2012年开始涉足文化产业，收购美国院线运营商美国电影院连锁控股公司AMC公司之后，就一跃成为全球规模第二大院线运营商，而且将房地产业和文化产业相结合，为国内低迷的房地产业寻找新的发展出路，也符合企业战略发展的需要。根据欧美发达国家的经验，文化并购整合是文化产业尤其是影视行业的必然趋势。

(三)文化企业海外并购资金来源具有多样性和集中性

海外并购的资金来源具有多样性，既可以通过跨国银行、投资银行、金融公司等金融机构的信用贷款，也可以通过股票市场发行股票、债券市场发行债券，以及通过企业内部筹集资金。比如万达集团收购美国AMC公司，除了企业内部资金以外很大一部分来自于银行信用。文化企业海外并购资金来源还具有集中性。目前进行海外并购的文化企业主要有腾讯、阿里巴巴、百度、完美世界、奇虎360、盛大游戏、粤飞动漫、蓝色光标等。大多数为上市企业，其中在美国上市的有腾讯、阿里巴巴、百度、奇虎360、盛大游戏和完美世界。跨国并购企业的资金来源主要是依靠股票市场融资。

(四)海外并购集中在欧美等发达国家

我国文化产业跨国并购的区域主要包括美国、英国、韩国、日本、中国香港、新加坡、以色列、澳大利亚等，但以欧美等发达国家和地区为主，尤其是美国占据多数。一般行业对外直接投资区域主要是从周边地区和发展中国家开始，采取的是“先易后难”的路径。而文化产业却是从欧美发达国家和地区开始，并且集中于欧美等发达国家和地区，这主要是因为文化产业是知识密集、技术密集、人才密集型行业，我国周边国家或发展中国家文化产业发展水平不高，而欧美等国家和地区的文化产业发展较为成熟。目前我国文化产业跨国并购的主要动机是以效率提高型为主，所以文化产业发展成熟的欧美等成为我国文化企业跨国并购的集聚地。

(五)民营企业是文化产业跨国并购主体

一般产业跨国并购尤其是资源型海外并购，以国有企业为主，但是文化产业跨国并购的企业主要是民营企业，国有企业仅占少数。这是因为国有文化企业主要集中在出版、影视等传统文化产业，而跨国文化并购主要是在新传媒行业，国有企业由于创新不足，在手机游戏、网络视频等方面都不具有优势。中国民营文化企业在国家一系列利好政策的引导下迅速成长并壮大。相对于国有企业，民营文化企业更具有市场理念，更能够灵活地、快速地捕捉市场的变化，比国有企业更容易被欧美等国家接受。比如收购美国AMC公司的万达集团，收购美国 Riot Game、Epic Games以及韩国 CJ Games、PATI Games的腾讯公司，收购美国1stdibs和视频游戏开发商 Kabam的阿里巴巴，收购美国 Carmel Ventures IV的百度，收购美国特效公司数字王国的小马奔腾等，都属于民营企业。国有文化企业跨国并购屈指可数，仅占文化跨国并购的一成左右。

(六)文化企业跨国并购受到政策的大力支持

以前文化产业发展迟缓，资金约束是主要因素之一。2010年3月，中国人民银行会同中宣部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，明确提出便利文化企业的跨境投资，满足文化企业对外贸易、跨境融资和投资等合理用汇需求。2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部发布《关于深入推进文化金融合作的意见》，鼓励文化企业并购重组，并且积极支持文化企业海外并购、境外投资，为文化企业海外并购提供金融支持，保证跨国并购的顺利进行。此外，出台政策不断完善文化产业融资模式，2014年4月，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，提出创新基金投资模式，更好地发挥基金的引导和杠杆作用，推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，切实维护国家文化安全。

二、文化产业海外并购面临的问题

(一)面临知识产权维权问题和侵权的风险

相对于制造业，文化产业与知识产权联系更为紧密。我国虽然有关于著作权、商标权、计算机软件等相关知识产权的保护，但是比较宽泛，没有《演出法》、《广播法》以及与网络游戏、影视、动漫产业等新型文化创意产品相关的知识产权法。发达国家尤其是美国非常注重知识产权保护，其中美国将文化创意产业称为“版权产业”。为了保护其“版权产业”，美国相继出台了《版权法》、《版权期间延长法案》、《数字千年版权法》、《家庭娱乐和版权法》、 《电子盗版禁止法》等法律。我国的知识产权相关法律与发达国家相比还存在着一些漏洞和不足，而且跨国并购文化企业还存在法律维权意识淡薄、知识产权侵权等问题。

(二)海外并购标的资产普遍估值较高

文化产业具有轻资产性的特征，目前在文化标的资产评估过程中，收益法是主要采用的方法，然后用市场法加以辅助验证。由于文化产业的蓬勃发展，并成为最具有发展潜力的产业之一，文化标的资产一般能够给文化企业带来较高的收益，最终收购的文化标的资产价值就会出现较高的溢价。但是在我国由于文化产业发展还不成熟，还未形成完整的产业链，文化产品具有不稳定性和创意性，其未来收益具有较大的不确定性，就会存在着较高的估值风险。目前在国内文化标的资产溢价从几倍到几十倍不等，如果被并购企业经营一旦出现问题，就会出现较大的亏损。

(三)海外并购相对其他行业而言平均规模较小

目前文化产业海外并购的平均交易金额相对于制造业、能源矿产、房地产等其他行业来说规模不大。根据清科数据，2012年和2013年跨境并购平均交易金额分别为3.39亿美元和4.86亿美元，而文化产业海外并购主要以千万美元规模为主，比如2010年盛大游戏收购美国Mochi Media公司Eye dentity Games的金额分别是8000万美元和9500万美元，完美时空收购日本C＆C Media公司的金额是2100万美元，第九城市斥资2000万美元收购美国Red5Studios等。而涉及上亿美元的并购项目主要集中于腾讯、阿里巴巴和百度三家美国上市公司，比如2012年腾讯收购美国 Riot Game和 Epic Games公司的金额分别为14亿美元和3.3亿美元;2014年阿里巴巴收购美国Kabam的金额是1.2亿美元。最大的并购金额应属2012年大连万达集团斥资26亿美元收购美国AMC。

(四)国际复合型人才严重缺乏

文化产业相对于其他产业更需要国际化的创新型人才。根据文化部数据，截至2013年年底，我国文化的单位从业人员约216万人，比2012年增加了6.18万人，但文化产业从业人员占所有从业人员总数的比例不足1%。我国文化产业整体员工素质水平不高，高端复合型人才更少，高级职称人员主要集中在公共图书馆和群众文化机构，分别为5322人和5472人，与全部文化产业从业人员数相比微乎其微。2012年文艺科研机构有217个，占文化机构总数的比例没有超过1%;科研机构从业人员4156人，占文化从业总数的比例仅为0.18%。文化产业整体来说国际化复合人才匮乏现象严重(见图1)。

(五)中国文化企业品牌影响力不大

我国文化品牌近两年借改革红利，提升了核心竞争力，但是在世界范围内品牌影响力不大。万达、腾讯、百度、阿里巴巴等跨国并购企业在我国国内具有较高的知名度，但是在国外很多人对这些公司不熟悉。2012年年底，罗兰贝格管理咨询公司发布的全球文化产业50强中，中国万达和腾讯入围，分别排名第37位和第46位。其中万达的文化产业收入为30亿美元，与名列第一的美国华特迪士尼380亿美元相比相差甚远。全球文化产业50强中四成企业总部都在美国。2010年到2014年入围BRAND全球最具价值品牌百强的中国企业所占比重较少，入围的中国文化海外并购企业也仅有百度和腾讯 (见表1)。而且虽然品牌价值每年有所提高，由于文化差异等原因，欧美等文化产业强国对中国文化企业品牌了解甚少，更不用说对中国文化品牌的认同，因而国外购买中国文化跨国公司股票的热情并不高。

(六)跨国文化公司不多且以大型企业为主

文化产业跨国并购的企业并不多，不像发达国家已经进入成熟期，形成了完整的产业链，大型文化跨国公司较多。我国文化产业还处于建立初期，跨国并购企业大部分为大型企业。中小型企业数量虽然占到文化产业的九成，但未进行海外并购，这是因为其规模小，实力弱，海外并购经验不足，也存在着融资困难。虽然工商银行、民生银行、农业银行等金融机构对文化产业提供了信贷便利，但目前文化产业贷款余额只占全国贷款余额的0.2%，和文化产业增加值占GDP比重接近4%存在着一定差距，有着较大的资金需求缺口。

图1 2006—2013年我国文化单位机构数和从业人员数

三、文化产业海外并购的对策

(一)注重知识产权保护，避免知识产权侵权

首先我国应该加快知识产权法的修改和补充，加强对网络文学作品、网络音乐、网络游戏、动漫产品等新型文化创意产品的保护，以适应快速发展的文化产业的需要，同国际知识产权法接轨。同时，扩大对国内外相关知识产权法的培训和宣传，提升对创意产品的知识产权保护意识。另一方面，杜绝抄袭、模仿文化创意产品，避免出现“山寨”创意产品。要提前有意识地提高文化产品的差异性，提前预防、主动防止，避免文化创意产品侵权事件的发生。

表1 2010—2014年入围BRAND全球最具价值品牌百强的中国文化海外并购企业排名

(二)降低文化标的资产估价风险

中国文化企业在跨国并购前，应该进行全方位深层次的调研，了解被并购国的政治法律政策和市场环境，选择具有较大市场潜力的目标公司，科学地综合地评估文化标的资产的未来发展趋势，避免信息不对称情况的发生，系统权衡标的资产估值溢价风险。在并购过程中，运用有效的融资渠道，采取组合式支付方式，针对风险采取相应的应对措施，比如与被并购方签订盈利补偿协议、与保险公司签订相应的保险协议等。在并购之后，对组织结构、人员安排进行合理调整，避免企业文化冲突，加强产业整合，丰富产品组合，分散风险。

(三)注重人才发展规划和培养

重视文化产业高素质综合人才的中长期规划，不断创新人才引进、培养和任用机制，扩大文化产业人才队伍，提高文化产业人才整体素质，尤其是加强创新型人才的培养。首先，在高等院校增设适应市场需求的与文化创意产业相关的产业，比如数字动漫专业、文化创意专业等，扩大文化创意产业所需人才的培养。其次，加强产学研合作，企业可以委托高等院校或科研机构进行文化产业人才的培养、文化产品和服务的创新，深化文化创新成果的转化和应用。再次，文化企业加强创新内部人员的培训机制，通过多渠道、多层次的培训方式，培养适合文化企业对外直接投资的创新型国际化复合型人才。

(四)大力发展国际文化品牌

跨国公司和国际品牌是密切相关的，跨国并购的文化企业首先必须认识到国际品牌建设的长期性和艰巨性。

对于国际文化品牌的建设，首先要注重和国际市场需求相结合，避免“文化折扣”。我国目前文化产品片面强调中国文化产品的传统因素，而没有和国外市场需求相融合，使得国外消费者并没有产生认同感，所以不能产生消费欲望。所以中国海外并购企业在加大中国文化的宣传的同时，要注意本土化。文化差异导致国外消费者有着不同的艺术品位、审美情趣，不同的价值观和人生观，要生产“本土化”的中国文化产品。其次，通过增加科技投入提升文化产品和服务的科技含量，提高自主知识产权和核心技术的数量和质量，注重文化产品中国文化元素和创新的融合。再次，扩大宣传推介的深度和广度，利用网络、报刊、展览、海外华人华侨团体、电视和电台多种渠道加大文化企业的品牌推广和宣传。最后，学习跨国公司品牌国际化经营，比如利用公关手段等，积极参与国际市场、竞技娱乐的交流和合作。

(五)促进具有集聚效应的文化企业联盟和文化产业园区的建设

针对我国文化企业规模小、实力弱的问题，大力鼓励各种形式的联盟组织形成，比如国有文化企业和民营文化企业的联盟、大中小文化企业联盟、不同区域之间的企业联盟、行业协会等。国有文化企业和民营文化企业联盟可以充分利用不同所有制的优势，扬长避短;大中小文化企业联盟和区域联盟有利于产业承接、形成完整产业链。而且联盟组织形式，还有利于获得银行贷款，银行等金融机构可以通过合作联盟的联保机制向其成员提供贷款。此外，不同省市还可以加强文化产业园区的建设，形成集聚效应。

中国文化产业出现了新的跨国并购浪潮，由于我国文化产业发展还不成熟，并购重组经验不足，还处于探索和学习阶段。跨国文化并购具有高风险性，所以文化企业需要有长远的跨国并购规划，从多方面避免跨国并购的金融汇率风险、财务风险、重组整合风险，加强知识产权保护，培养、吸引、任用国际化人才，使得中国文化企业跨国并购顺利进行，成为具有较强国际竞争力的文化跨国公司。