广州摩登百货股份有限公司　黄胜荣

上市企业如何玩转规避★ST——以Y企业为例

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摘要:本文以云维股份为例，分析其所在的背景情形，再着重分析及探讨了该项交易会计的处理，对此云维股份该怎样避免★ST，就相关问题加以解释及补充，避免退市警示。

关键词:云维股份长期股权投资规避建议

一、背景情况描述

2013年12月份，大为焦化用了23,558.18万元收购麦地煤矿58.40%的财产份额，并且把这笔对煤矿的投资作为长期股权投资，用权益法核算。大为焦化是上市公司云维股份的控股子公司，这一行为引起了证监会的关注，导致证监会发函云维股份要求就相关问题进行解释和补充披露。

在云维股份答复证监会的回函报告以及评估机构出示的评估报告中，麦地煤矿权益的评估价值为70,337.52万元（基准日为2013年6月30日），大为焦化占有的58.40%的份额对应的价值是41,077.11万元。由于大为焦化在这次的购买中支付的成本只有23,558.18万元人民币，是评估价值的57.35%，小于计算出来的净资产份额的公允价值，这种情况下会计准则规定是要进行复核的。在复核之后，煤矿的全部权益评估的公允价值为68,014万元。于是，按照企业会计准则的规定，控股子公司大为焦化将初始投资成本小于按持股份额享有麦地煤矿可辨认净资产公允价值的差额16,162.18万元计入了营业外收入，增加了大为焦化的税前利润16,162.18万元。云维股份持有大为焦化54.80%的股权，在合并报表中，因为此项活动增加了8,856.87万元的税前利润，使云维股份在2013年的年度会计报告中的净利润为正，成功地扭亏为盈，从而避免了被交易所实施退市风险警示，带上*ST的帽子。

二、针对该项交易会计处理的分析

(一)财产份额作为长期股权投资核算是否合乎规定

首先，我们先分析，将在合伙企业中拥有的财产份额作为长期股权投资核算是否符合规定以及是否具有合理的依据。

2014年，财政部根据会计实务发展的需要，印发和修订了一些会计准则，其中对长期股权投资准则进行了修改。在修改后的准则中，长期股权投资明确指定是权益性投资，并且该投资要体现出对投资企业具有控制、共同控制或重大影响的特征，它包括对子公司的投资、对合营企业投资和对联营企业投资三种类型。

从长期股权投资准则规定中包含的内容来看，其具有一个明显的特征，就是能作为长期股权投资处理并核算的投资，首先都是权益性投资。案例中大为焦化对合伙企业煤矿的投资所形成的财产份额，是否属于权益性投资的范畴，由于企业会计准则中对这方面并没有明确的规定，因此我们需要综合运用已有的法律法规，结合会计准则和实务进行推理分析。

财产份额通常作为一种依据，方便合伙人之间对合伙企业的亏损承担与利润分配。但是，钱玉林（2001）却认为，仅仅将财产份额作为亏损承担和利润分配的依据没有阐明财产份额的实质。事实上，财产份额除了反映代表合伙人与企业之间的经济利益关系，而且体现的是合伙人对企业所具有的一种经营管理等权利。李莉、李敏华（2003）研究的角度略有不同，她们是从合伙人财产份额的继承、转让和强制执行角度来阐述财产份额的性质。她们认为在财产份额的继承、转让和强制执行过程中应包括相应的责任、义务的继承和转让，比如债务。如果不包括责任与义务，则不完整，拥有财产份额则应该在合伙企业中也拥有责任与义务。权利义务的对等关系要求有义务则应该拥有权利。所以，财产份额并不是仅仅用来作为分享收益和承担亏损的分配工具，它体现的还有对合伙企业的经营管理权利。合伙企业法规定，合伙人在合伙企业的事务执行上具有同等的权利，彼此之间是平等的，每个合伙人都能代表合伙企业，参与企业的经营、财务政策和战略发展方向的决策，代表合伙企业对外签订合同等。在这个规定下，只要在法律上属于合伙人，在合伙企业中拥有财产份额，不管其大小，除去已经明确表示不执行合伙企业事务的情况，所有合伙人在法律上都有权利参与合伙企业的经营管理，没有人能够剥夺。这种情况与公司制企业中，股东通过股权或者股份（超过一定比例）参与公司的经营决策是相同的。因此，从这种相同的经营决策关系出发，我们可以认为，公司在合伙企业中的财产份额投资属于权益性投资，这符合长期股权投资的第一个重要特征。

其次，我们需要研究对合伙企业的财产份额投资是否包括在以上三种类型中。第一种类型，大为焦化对煤矿的财产份额投资从法律和准则的角度分析不属于对子公司的投资。因为，第一，被投资企业麦地煤矿它是一个合伙企业，在法律规定上它不属于法人企业，而公司必须是法人，显然不符合对子公司的投资，也不能定义煤矿为子公司；第二，按照合伙企业法的规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。在公司的公告中提到，大为焦化不能绝对控制麦地煤矿的所有经营活动和财务决策，没有完全的控制权，也就谈不上属于子公司。其次，煤矿投资也不属于合营企业的投资规定，不能算是合营企业投资。因为合营企业必须是有限责任公司形式。麦地煤矿是合伙企业形式，不属于公司制企业，肯定不是合营企业，该投资也能作为合营企业投资。最后，该项购买煤矿财产份额的投资是否属于联营企业的投资，从法律和准则的角度分析后，我们认为属于。原因是，一般意义上，我们可能普遍认为联营企业是法人单位。但是实际上，联营企业可以为非法人形式，例如中外合作企业就可以选择以法人形式或者合伙形式存在。在合伙企业中，每个合伙人在法律上都具有平等参与执行合伙企业事务的权利，没有人能够绝对完全控制合伙企业。特别是一些重大事项，法律还规定必须经合伙人表决一致同意，否则决议无效，因此合伙企业中每个合伙人对企业都具有实质上的重大影响。从这个角度出发，我们有足够的理由将合伙企业界定为联营企业。进一步地，大为焦化通过向煤矿委派财务负责人和部分管理人员的手段从形式和实质上对煤矿形成了重大影响。既是权益性投资，又同时具有重大影响，根据准则规定，该笔投资从以上的推理中可以视为长期股权投资，并且采用权益法进行核算。虽然企业会计准则对合伙企业财产份额的投资处理以及核算没有作出明确的规定，但是大为焦化将对煤矿企业的财产份额投资作为长期股权投资并按照权益法进行会计处理是有根据的，并非全无道理。

(二)长期股权投资权益法后续核算不完全正确

根据权益法准则规定，如果被投资单位当年的会计净利润出现亏损，那么投资单位就应该按照持股比例，在账上确认相应的投资损失，调减长期股权投资的账面价值。

麦地煤矿2013年出现亏损，但是我们研究了云维股份2013年度的报告后，发现云维股份并未根据麦地煤矿的经营情况，按照权益法的要求确认投资损失。麦地煤矿是属于按照权益法核算的长期股权投资，但是从2013年度的财务报告中投资收益项目明细这一部分，按权益法核算的长期股权投资收益中只有对云南大为物流有限公司的投资收益，没有对麦地煤矿的投资收益。评估报告显示，2013年麦地煤矿税前亏损831万元，税后净利润是亏损832万元。在之前的报告中，云维股份已经明确说明对这笔投资采用权益法核算。在初始投资中按照权益

法确认了16,162.18万元的营业外收入，在年末麦地煤矿出现亏损时，就应该确认832*58.4%=485.89万元的投资损失，从而在云维股份的投资收益中，应该增加266.27万元的投资损失，减少云维股份税后净利润266.27*（1—25%）=199.70万元。2013年度财务报告显示，云维股份2013年整体的净利润只有104.15万元。如果在合并利润表中减去上述199.70万的净利润之后，云维股份的净利润就变为亏损95.20万。事实上，云维2012年已经亏损，如果2013年又亏损，则势必会被交易所实施风险警示，带上ST的帽子，这是公司管理层不愿意看到的。因此，云维股份的控股子公司大为焦化在采用权益法确认初始投资产生的营业外收入之后，在后续计量中却不确认这一笔负的投资收益，来规避被交易所*ST。因此，通过收购财产份额确认巨额的营业外收入，并且在权益法的会计处理不完整，来扭亏为盈，具有强烈的盈余管理动机。

因此，综合以上分析，我们认为，该项收购的实质是，控股子公司大为焦化通过收购一个有限合伙企业麦地煤矿58.4%的财产份额成为有限合伙人，同时向麦地煤矿委派财务负责人和部分管理人员，以达到重大影响的形式和实质，以此为投资的权益法核算作铺垫。再通过与资产评估机构的合作，合理合法地抬高评估价值，在收购中实现账面上的收益，来弥补母公司云维股份连续的亏损，避免被交易所实行*ST，避免退市警示。

参考文献:

[1]李莉,李敏华.论合伙人的财产份额[N].黑龙江省政法管理干部学院学报,2003

[2]钱玉林.合伙人的财产份额及其相关的几个法律问题[J].河北法学,2001