刘俊霞

摘 要：在现在公司理念和治理实践中，资本多数决成为各国公司法普遍奉行的一项基本原则，该原则保证了公司的有效运转与效率的提高。然而，该原则也存在一定的风险—可能导致“资本多数的暴政”，从而损害中小股东的利益。中国2005年《公司法》引进了异议股东股份收购请求权，这对于协调公司运转效率和保护中小股东利益具有重要作用。

关键词：股份收购请求权；股份收购价格；股份收购请求权价值

中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）36-0105-02

一、股份收购请求权概述

（一）股份收购请求权的概念

异议股东股份收购请求权，英国法称之为“the appraisal right of dissenters”，而美国法则称之为“the appraisal remedy”。各国对此权利的称呼各不相同，如反对股东收买请求权、股份回赎请求权、异议权、退出权等。中国学者一般称之异议股东股份回购请求权，并对“股份回购”界定有广义与狭义之分，他们认为广义的“股份回购”包括对股份有限公司股份和有责任公司股权的回购；而狭义的“股份回购”仅指股份有限公司对本公司股份的回购。

异议股东股份收购请求权是一种请求权，该权利的行使以具有股东地位为前提，因而是股东权的一种，并且属于股东权的固有权、自益权和单独股东权。

（二）股份回购请求权的功能

1.保护中小股东的利益。资本多数决原则一方面提高了公司效率，另一方面增加了公司中小股东一致被忽略的几率和利益被掠夺的风险，公司控股股东可能通过不正当的关联交易和薪酬政策等掠夺在股东会中处于少数地位的中小股东，为了防止小股东沦为“出资的囚徒”，各国公司法纷纷为其提供了适当的救济，而股份收购请求权无疑是该种救济的一个重要选择。……