文/黄姗姗 编辑/章蔓菁

转让行的风险驾驭之道

文/黄姗姗 编辑/章蔓菁

在转让信用证业务中，转让行并非安全无虞，风险控制仍有必要。

在转让信用证业务中，转让行的职责是根据第一受益人的要求，将开证行开出的信用证转让给第二受益人，且除非其同时为保兑行，否则转让行无须承担付款责任。因此表面上看，转让行似乎不承担任何风险，而且UCP600中也没有明确规定转让行所必须承担的责任。然而实务中却并非如此。以下便是一些容易被转让行忽略的风险点。

一是对于转让信用证截止日和交单期的风险控制。这类风险点看似细微，却容易陷转让行于被动。实务中曾有这样的案例，开证行开出以A公司作为受益人的可转让信用证，交单地点在开证行所在国。根据A公司的申请，转让行将该信用证转让给第二受益人B公司，已转让信用证的交单截止日为2014年6月25日，交单地点在转让行，交单期为装船后10天。B公司于2014年6月10日装船发运。转让行于2014年6 月20日下午4点30分收到B公司的全套单证相符的单据。不巧的是，这一天恰好是星期五，A公司无法在当天转让行的营业时间内完成单据替换。而如果转让行等到6月23日（星期一）再将A公司替换后的单据寄往开证行，就难以保证单据在交单截止日（6月25日）之前被寄到开证行。

这样的例子在实务中并不鲜见，造成这种情况的原因是，转让行在叙做转让信用证业务时，为避免第二受益人的交单行越过转让行将单据直接交给开证行，通常会把交单地点改在转让行。但如果第一受益人没有充分考虑信用证截止日、交单地点、以及交单期之间的关系，就很可能导致上述转让行在收到第二受益人提交的单据后，第一受益人没有足够的换单时间。对此，转让行应综合考虑换单时间、工作日、邮程等问题，并建议第一受益人给自身留出充足的换单时间。如果信用证的有效地在国内，可建议其将交单期提前4天以上；如果信用证的有效地在国外，则建议其将交单期提前8天以上。

二是对第一受益人替换除发票、汇票以外的其他单据的风险控制。实务中曾有这样的案例，第一受益人与转让行协商在替换单据时除了替换第二受益人的发票、汇票之外，还申请替换箱单；转让行同意了第一受益人的要求，使第一受益人如愿替换了第二受益人的汇票、发票和箱单。但由于转让行审单人员的疏忽，第一受益人的箱单与信用证不符，导致开证行拒付。

对于已转让信用证的单据替换，UCP600已有明确要求，并在UCP600 第38条g款和第38条h款中都有相应的规定，即转让行不应允许第一受益人随意替换第二受益人除发票和汇票以外的其他单据。但事实上，面对第一受益人的这类要求，转让行往往难以拒绝。出于风险控制的目的，转让行应确认第一受益人已与第二受益人充分协商，并应要求第二受益人在银行来单面函上明示转让行可以替换的单据，转让行在取得第二受益人的授权后，再替换相关单据。此外，当第一受益人提出转让申请时，转让行应要求第一受益人书面声明其替换单据的要求并承担由此产生的所有风险，同时在转让条款中应明确声明第一受益人将会替换除发票、汇票以外的相关单据，并向第二受益人明示其拟替换单据的条款。如果第二受益人不能接受第一受益人替换除发票、汇票以外的相关单据，需及时要求第一受益人修改已转让信用证，以便掌握安全收汇的主动性。

三是对于转让金额的风险控制。实务中曾有这样的案例。开证行开出以A公司为受益人的可转让信用证，后根据A公司的申请，转让行将信用证分别转让给B公司和C公司两个第二受益人。在交单过程中，A公司和C公司的交单金额相继达到了其在该笔信用证项下所分配金额的上限，但A公司仍继续交单。这事实上构成了对B公司在信用证项下余额的侵占。如果此时B公司继续交单给转让行，转让行将单据寄到开证行就可能会因为超额而导致开证行拒付。对于此类风险，转让行在叙做转让信用证业务时，应建立台账来监控转让金额和交单金额，并及时就信用证项下所分配余额与相关方进行沟通，以确定是否需要对信用证额度进行调整。

作者单位：中国银行山东省分行贸易金融部