李淑洁，孔玉生

（江苏大学财经学院，江苏 镇江 212013）

0 引言

“国美控制权之争”当之无愧成为2010 年中国大陆地区资本市场最重要的新闻事件，甚至成为MBA、EMBA 等课程的一个经典的企业管理案例。不管事情的结果将引向何方，都给已经IPO、即将IPO 或者没有IPO 的家族企业提供了许多可以参考的经验和教训。是否要引入职业经理人制度，大股东与中小股东、各种利益相关者的关系如何，大股东与经营者之间的信息不对称问题怎么解决，这些课题怎样解决，给处于经济体制转型期的中国资本市场提出了巨大的挑战。

1 从“国美控制权之争”看上市家族企业的治理难题

类似国美电器这样的家族企业想要做强做大，上市融资是他们必然的选择。为此，就必将成为公众公司，并且把各种信息公布于众，且必须要妥善处理与职业经理人、中小股东等利益相关者的关系。

1.1 控股股东与经营者的利益冲突

公司契约理论认为，现代公众公司的所有权和经营权两权分离带来了严重的代理问题，公司治理的目的就是降低代理成本。“企业是生产要素的交易，确切地说是劳动与资本长期权威性的契约关系”。显然，这个理论对于家族企业来说明显欠缺，家族企业依附于裙带关系，血缘、亲缘和情缘在家族企业中根深蒂固，制度约束松散，体现了一种非正式契约关系。家族企业绝大多数是创始人家族完全掌握了经营、财务和人事等重要控制权，而经理人往往被看作是“看门人”。……