高晓丽

【摘要】2014年3月21日，证监会正式颁布《优先股试点管理办法》。与之前的《优先股试点管理办法（征求意见稿）》相比，其较大的变化是限制上市公司（商业银行除外）发行优先股时设置可转股条款。文章认为优先股的可转股条款对优先股的发行具有重要意义。因为优先股转股制度对公司资本结构优化、经营业绩改善有着重要的作用。文章建议保留优先股可转股制度。

【关键词】优先股 上证50 非商业银行成分股 可转股制度

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制①。优先股通常具有固定收益、先派息、先清偿、权利范围小等特征，其与普通股、债券等其他证券在资本属性等诸多方面存在差异。从发行人的角度综合来看，与债券相比，优先股具有不需偿还本金的优势，但融资成本较高；与普通股相比，优先股具有融资成本相对较低、可防止公司控制权分散的优势，但定期支付股息将增加公司的财务风险。

国务院于2013年11月30日发布国发〔2013〕46号《关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），决定开展优先股试点，证监会于2013年12月13日发布了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并于2014年3月21日颁布正式稿（以下简称《试点管理办法》）。优先股试点工作正式拉开序幕。与此同时，2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对发行和持有的优先股、永续债等金融工具会计处理统一规范，为上市公司发行优先股铺平了财会方面的道路。……