段恩强+黄同鹤

近年来我国上市公司侵犯股东权益的案例频频发生，尤其是侵犯中小股东权益的现象屡禁不止。本文以重庆百货对大股东的定向增发为例，研究了上市公司向大股东定向增发的方案实施过程中大股东和中小股东之间的利益匹配问题。我们发现：虽然重庆百货大股东实行定向增发以后，全额拥有重庆新世纪百货的股份，但并没有带来合并后的资源整合优势，同时也不同程度地削弱了中小股的股份额，使中小股东的利益受到损害。

一、引言

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。非公开发行的好处包括：（1）资本实力雄厚的、风险承担能力较强的大投资人可以联合大股东（以大股东为代表的支持定向增发的股东）以接近市价、或者低于市价的价格，为上市公司注入资产，增加资金的流动性，减少公司的投资风险；（2）引入战略投资者和机构投资者，改善公司的经营和治理；（3）利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言），将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；（4）符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。可以说这一融资方式对我国的资本市场的发展具有积极的意义。证监会推出的《再融资管理办法》中指出，定向增发的发行对象不得超过10人，发行价格不得低于市价的90%，股份发行一年内（大股东为36个月）不得转让，增发募集的资金使用需符合国家产业政策，上市公司及其高管不得有违规操作行为。……