张春子

近年来，伴随商业银行综合化和国际化经营的发展，一些商业银行通过自建、参股和并购等方式组建了非银行金融性子公司，如何加强对子公司的管理，在有效控制风险的前提下，发挥母子公司最大的协同效应，是摆在商业银行集团面前的一个现实问题。

商业银行与子公司关系

将从事不同种类业务的金融子公司集成在一个商业银行集团旗下，可以使各业务单位获得集团公司所提供的战略资源。这些资源往往具有稀缺性、不易被模仿、不易被其他资源所替代、不易从外部市场购买等特点。集团公司能够提供的战略资源分为两类：有形资源和无形资源。有形资源包括创新和技术开发能力，以及创造企业内部资本市场的能力等。无形资源包括：集团公司的品牌形象或其在消费者和企业客户中的声誉，以及集团总部对各子公司的管理、协调与控制能力。母行作为控股公司对于整个商业银行集团的发展具有以下四方面作用：促进决策分散化和各业务单位的高度自主性；加强不同业务单位之间互动和协同效应；在公司总部和各业务单位之间共享功能性或关联性服务；通过母公司确定集团的发展战略。

各业务单位的分散化、独立性和自主性管理。虽然母公司在任命它所信任的子公司经理人员之后，还会保留对子公司的运作、投资预算，以及其他关键决策方面的一定权力。但是，一般情况下，子公司完全可以作为独立的竞争者参与本行业市场竞争。母公司采取的管理自主性和不干涉主义态度，保证了子公司的经理人员可以根据自己的能力进行经营决策。

母公司可以帮助子公司建立各种联系，子公司可以从这些联系中获得最大的收益。这些联系包括：集团公司内部的通用政策、转移价格、金融创新的共享和中央信息系统等。例如，在过去20多年，美国第一银行通过收购地方性银行获得了空前的发展。第一银行为了帮助子公司建立各种联系，在充分授权的情况下，允许子公司使用共同的品牌名称，共同使用北美银行业最为先进的运作处理系统，从公司总部向各子公司传递相当标准的金融产品和服务，为这些服务提供通用的资源和市场政策，为子公司提供一种管理信息系统。通过这种系统，各子公司可以将本部门的经营绩效与在其他市场上从事同种业务经营的子公司的绩效进行比较，以确定本部门的效率目标。

理顺银行集团总部与子公司之间的关系。商业银行集团与子公司一样也是独立的法人企业，在法律上具有平等的地位，因此银行控股公司并不能像对待分公司那样对待子公司。但银行控股公司按照其所持有的子公司股份大小及法定程序，通过子公司的股东大会或在子公司董事会和高级管理层中安排代表自己利益的董事或高级管理人员，达到对金融子公司的控制目的。总体而言，银行控股公司与子公司之间的资金往来形成债务关系，股利分配体现出资人与被投资企业的投资关系。银行控股公司在对金融子公司进行人事安排时，也必须按照法定程序，以及银行控股公司与金融子公司的章程办事。银行控股公司作为控股母公司和出资人，按照出资额享有投资资产收益、重大事项表决、选择金融子公司的经营管理者，以及通过购入和售出股份进行资本运营等权利。

通过进入或退出机制影响各子公司乃至整个集团的发展。银行控股公司作为多元化商业银行集团的总部，比子公司更容易发现金融领域或其他领域的新发展机遇，银行控股公司也能够在短期内调集大量资金进行子公司所不能承担的新的业务投资。通过这种产业范围的转移，银行控股公司可以对子公司发挥很大的影响。

总之，银行控股公司的价值并非来自直接参与具体金融业务和具体项目的经营，而是制定战略和协调建立实施战略的组织架构。在银行控股架构下，控股公司主要负责集团整体的战略规划制定、绩效评估、财务管理、人力资源管理、统一信息技术平台的建立、稽核审计与风险控制等重大问题，是整个商业银行集团的管理中心；各金融子公司作为专业营运单位，是集团内部商业银行、保险、信托、基金等经营活动的主体，是整个集团的经营中心和利润中心，但是这些金融子公司同时要接受集团或控股公司的领导和管理。

银行控股集团与金融子公司之间的协调

在多元化商业银行集团内部，可以按照产品、客户和地区对各种金融业务进行分类。在某些情况下，地区在业务部门分类中的作用并不是很重要，例如，花旗银行集团和德意志银行集团等跨国性金融机构的业务部门，一般是按照产品和消费者群体进行分类，基本分为零售金融业务主线、公司和投资银行业务主线、金融市场业务主线，以及财富管理和私人银行业务等，各种产品和业务部门组成一个庞大的矩阵式组织机构。

银行控股公司是整个商业银行集团的核心层，是独立的法人实体，同时，金融集团在特定业务领域与其他竞争性专业金融机构相比，要具有核心竞争能力优势。如果发现自身不具备这方面的竞争优势，商业银行集团应当通过内部发展或与其他金融机构建立联盟的形式满足这种要求。如果不可行，商业银行集团的控股公司应当决策退出相应金融服务领域，或者对这些金融业务实行外包。许多金融机构的多元化经营之所以没有取得成功，并不是由于没有对投资领域进行有效评估，而是因为缺乏实施多元化所必须的战略性资源和核心竞争能力。

资本联系

在商业银行集团内部，银行控股公司与其子公司凭借控股与被控股，以及参股和被参股的关系在商业银行集团内部建立了一个内部资本市场，从而使集团公司的业务单位能够以更低的成本获得发展资金。任何商业银行集团内部都有一家或两家核心企业，这些企业占有集团资产和盈利的大多数，因此自然成为商业银行集团的核心层。在商业银行集团核心层的外围是则是由核心金融子公司的全资及控股子公司构成，或者由一些相互持股的核心金融子公司构成。再外围是由被核心子公司参股的企业所构成。在遵守有关法律的前提下，同一层企业或不同层次的企业之间也可以形成相互持股的关系。与集团内不存在产权关系的其他金融企业通过其他纽带建立联系。

内部资本市场是多元化商业银行集团的重要战略资源，也是商业银行集团与内部金融子公司建立资本联系的重要方式，它对集团的发展具有以下作用。第一，加强对业务组合的管理，通过进出某些业务领域维持投资组合的平衡。第二，为每一个业务单位确定财务目标，当不能达到这些目标时，进行干预。第三，为了实现多元化经营目标，向集团的每一个业务单位配置必要的财务资源。并且，内部资本市场与外部资本市场相比较，对于多元化金融集团的发展具有两方面的优点。首先，由于集团公司或控股公司的管理层通过内部资本市场能够获得在外部资本市场不能得到的信息，因此集团内部资本市场的发育能够使公司总部更容易对各业务子公司进行监督和控制。其次，当新的业务机会出现时，内部资本市场的存在能够使集团公司迅速采取行动。

人事联系

加强人事参与是商业银行集团增强凝聚力的重要途径，但商业银行集团内部子公司之间的人事参与和一般金融集团公司内部分公司之间的人事参与是有区别的。前者是建立在股权关系的人事参与，而后者则是一种行政协调关系。在商业银行集团内部，不同层次的金融机构之间，对人事的控制力度要与所持有的股份相适应，银行控股公司可以对全资子公司的人事进行全面控制，但是对于控股子公司和参股子公司则只能是按照所持股份的大小而行使相应的权力，而且要通过股东会和董事会来间接行使人事控制权。在集团内部，同一层次相互持股的金融子公司之间可以通过互派董事等形式，加强联系。这种方式可以使商业银行集团内部优秀的经营管理人才在集团内部流通，互相传授先进的经营管理经验，也有利于商业银行集团内部，不同种类金融业务子公司之间加强互动，充分发挥商业银行集团综合经营的优势。

技术联系

银行控股公司作为母公司，一方面可以通过在总部所设立的战略规划与产品开发部门，开发能够发挥商业银行集团综合经营优势的综合金融产品和服务。另一方面也可以通过组织协调集团范围的金融产品与服务开发力量，进行重点产品和服务课题的攻关，以扬长避短，缩短金融产品和服务开发的周期，提高集团资源的运作效率。商业银行集团也可以组织集团内部企业之间进行人员交叉培训、传授对方业务经营的经验，为更好地开展不同种类金融业务的互动创造条件。

在网络金融时代，统一的信息网络平台对商业银行集团综合经营优势的发挥具有重要作用，这种统一平台的建设，为集团内部金融子公司之间在市场营销、产品开发、综合金融服务等方面的紧密协调创造了有利的条件。

公司文化联系

商业银行集团的企业文化是集团经营理念和群体意识的集中体现，在集团整体运行过程中发挥着潜移默化的作用。虽然集团企业文化没有强制性，但是对集团内部子公司的经营行为会产生一种无形的约束，是集团最高层次的联系纽带。在商业银行集团的金融子公司之间存在着一定的文化差异，例如，商业银行是一种风险厌恶型文化，投资银行则是一种风险偏好型文化，商业银行追求与客户稳定和长期的关系，投资银行与客户之间往往是“一次结清”的关系。商业银行集团文化则应当是集团内各成员子公司企业文化整合的结果，它应当在确认子公司之间企业文化差异的基础上，打造强有力的集团企业文化。银行控股公司作为整个集团的管理总部和金融子公司的母公司，在企业文化建设方面发挥着重要的作用。

合同协议联系

合同协议是联系商业银行集团的松散关系成员与集团内部其他成员企业的主要纽带。集团内部的商业银行、投资银行、保险等核心子公司应当尽可能与集团关联层，尤其是协作层企业建立稳定的协议关系，以增强商业银行集团整体的风险防范能力，最大限度地发挥集团的综合经营优势。但是，合同或协议联系与资本或股权联系方式并不矛盾，可以同时建立上述联系。例如，集团核心金融机构在对其他金融机构进行参股的同时，可以通过相应的合同或协议，进一步加强相互之间的关系。

商业银行对子公司的控制与协调

商业银行集团就像是大型集团军，银行控股公司是集团军司令部，子公司就是前线部队。前线部队的使命就是遵从司令部的命令，如果司令部的命令不能得到有效实施，整个集团的战略部署就会被打乱，即便是一些子公司因此获得了一定的胜利，但从集团整体来看，可能就是失败的结果。为了确保商业银行集团经营运作的有效性，充分发挥商业银行集团的强大战斗力，银行控股公司要通过股权控制、人事控制、财务控制和战略控制等手段对金融子公司进行有效的内部控制与协调。

资本股权控制

商业银行集团在形成初期的资本纽带关系，是银行控股公司对其成员企业进行有效资本控制的基础。按照现代产权理论，谁占有的份额大，谁就有控制权。银行控股公司对金融子公司的股权控制，就是要借助对子公司的投资，获得所有者或出资人的资格，再根据这种资格所赋有的控制权，对金融子公司进行战略规划，以及人事、财务方面的控制。实施股权控制的方式有很多，最常见的一种方式就是在子公司安排产权代表，产权代表的身份要与所控制的股权比例相匹配，主要包括董事长、副董事长、执行董事、董事，以及监事会主席、监事等高层人员。这些产权代表，依据法律和公司章程所赋予的权力，参与子公司的监事会和董事会日常运作，行使出资者权利。在我国，国有银行控股公司作为国家授权投资机构，对商业银行集团内部的全资子公司、控股子公司，以及参股子公司中的国有产权进行统一的经营管理。

产权代表既是母公司利益代表又是金融子公司的董事会和监事会成员，因此除了要认真按照公司法履行后者的职责之外，还必须对银行控股公司的利益负责，这些职责主要包括：维护控股公司的合法权益，保证母公司资产的保值增值；及时向控股公司汇报所在金融子公司的投资和业务发展情况；加强对子公司高级管理人员的监督，防范和化解严重的道德风险，向银行控股公司提出对有关管理人员的奖惩建议；有效贯彻控股公司的战略目标等。

在发生下列情况时，产权代表应当及时向控股公司进行书面汇报：子公司重大经营失误，可能造成母公司重大损失；子公司主要经营管理人员的变动；子公司为其他企业提供担保；子公司的资本运营计划；子公司新建重大项目；子公司因严重亏损导致清盘或被收购；子公司增资扩股，以及利润分配等重大经营方案；子公司资产的核销或转让；子公司合并、分立或被兼并收购等涉及产权变动的重大事项；可能造成对控股公司权益重大不良影响的其他相关事宜。银行控股公司要根据产权代表对上述职责的履行情况，对其进行考核和奖惩。

人事行政控制

银行控股公司一般掌握着子公司主要经营管理人员的任免权，为了有效地对子公司进行控制，银行控股公司一般采用由控股公司领导直接兼任子公司或关联公司的重要领导，如董事长、总经理等，或者由控股公司向金融子公司或关联公司另外派遣总经理、副总经理、首席财务执行官或首席运营官等子公司重要高级管理人员。这种委派高级管理人员权利的大小除了受控股公司所控股份大小的影响外，还受到整个商业银行集团经营管理体系，以及发展战略、技术和法律环境、金融业的发展变化趋势等众多因素的影响。

一般而言，对全资金融子公司，银行控股公司具有完全的人事控制权，对于多数控股公司则通过向子公司派遣高级经营管理人员，保持相应的控制力度；对于银行控股公司参股的子公司或“孙公司”，母公司则通过向这些公司的董事会派遣代表，履行该子公司的重大经营决策权和人事任免权。

此外，银行控股公司管理者还可以到子公司兼职。例如，根据台湾《银行控股公司负责人兼任子公司职务办法》的规定，银行控股公司的董事、监察人、总经理、副总经理、协理、经理或与其职务相当者（统称银行控股公司负责人）因投资关系兼任子公司职务者，不受台湾《证券交易法》第51条规定的限制。但是其资格条件仍然应当符合该子公司主要监管机构的相关规定，并且只能兼任一个职务。银行控股公司上述人员不得以个人或所属银行控股公司以外其他法人代表的身份，担任所属银行控股公司子公司的职务。银行控股公司负责人兼任子公司职务，其兼任行为不得有利益冲突，或违反银行控股公司及其子公司内部控制的情况发生。

财务会计控制

银行控股公司在制定集团财务管理战略时，应当考虑的一个重要问题就是怎样对各金融子公司的财务和会计进行有效的控制。实现有效的财务控制，可以保证商业银行集团整体资产的安全性、流动性和收益性。从银行控股公司对子公司财务的控制程度来看，银行控股公司对子公司的财务会计控制可分为：集权性控制、分权性控制、部分集权和部分分权控制。

集权性财务会计控制。在这种控制模式下，子公司业务是银行控股公司业务的扩展，银行控股公司集中进行战略决策和经营管理决策。这种财务会计控制模式具有以下优点：降低集团财务会计运作成本，实现资金调度和运用中的规模经济效应；集中利用银行控股公司总部的优秀财务专家；集中管理银行控股公司运作中的各种财务风险；建立模拟集团内部资本市场，在集团内部调剂资金余缺；通过合并纳税，减少集团整体的税务支出。

但是，这种财务控制模式也具有其明显的缺点：一定程度上削弱了金融子公司的开拓创新和业务发展的积极性；片面强调财务集中控制，可能会损害金融子公司的利益相关者的利益，遭到这些利益集团的反对或抵制；容易导致集团内部子公司经营业绩的扭曲，难以有效考核各金融子公司的经营业绩。

分权性财务会计控制。在这种财务会计控制模式下，财务决策权被分散到金融子公司，银行控股公司的主要作用只是对各金融子公司的财务会计管理活动进行组合分析，各金融子公司业绩的考核主要建立在与条件相似的公司业绩的比较上。这种财务控制的优缺点与集权财务控制方式相反，总体而言，有利于调动金融子公司开拓业务，加强财务管理的积极性，但是这种分散化财务会计控制方式不利于整个商业银行集团的财务效益的发挥，也不利于银行控股公司进行金融创新。

集权与分权相结合的财务会计控制模式。为了充分发挥集权和分权两种财务会计控制模式的优点，规避其不足，有必要建立一种集权与分权相结合的商业银行集团财务会计控制模式。对于那些事关整个集团战略实施、影响集团综合竞争力的提高，以及集团财务稳定的重大决策要实行集权控制，根据集团发展需要，对于某些地区或从事某类金融业务的子公司实行集中财务控制。而对其他地区或从事其他金融业务的子公司实行分权财务会计控制。

审计控制

在商业银行集团架构下，为了防止对金融子公司经营管理人员的监督变成对自主经营权的干涉，一般采用以查账为主的事后监督方式，其中审计是银行控股公司进行财务监督和控制的主要措施之一。经常性的审计活动对金融子公司的经营管理层是一种重要的约束机制。但是，审计工作是否有效，关键还要看审计人员的审计能力和责任心的强弱。

由于各国的法律、政治和经济环境存在较大差异，各国企业集团审计模式上也有较大区别。在日本审计控制模式下，一般是由母公司独立监察人向子公司派出监事，由母公司的董事会向子公司派出董事。在欧洲大陆模式下，母公司的监事会、董事会分别向其所控股和参股的子公司派出监事与董事，母公司的监事会负责督导子公司的内部审计。在英美模式下，一般是在董事会设立独立的审计委员会，负责对子公司的内部审计进行督导。就我国商业银行集团而言，可以参考英美模式，在商业银行集团董事会设立主要由外部独立董事组成的审计委员会，银行控股公司设立稽核审计部，负责执行审计委员会所制定的各种稽核审计政策和战略，金融子公司也要设立相应的审计机构，直接或间接地参与审计监督过程。