◎ 刁嘉荣（天津机电国际贸易集团有限公司，天津 300210）

关于完善国有企业法人治理结构的思考与实践

◎ 刁嘉荣（天津机电国际贸易集团有限公司，天津 300210）

近年来，为深化国资国企改革，天津市委、市政府出台了一系列有关改革改制的文件和实施意见，提出“解放思想、扩大开放，以调整重组、放开搞活、清理退出‘三个一批’为抓手，以规范经营行为、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强发展活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革”。并且对积极发展混合所有制经济提出了具体的思路和任务指标、时间表。因此，在推进股份制改革、优化国有股权结构、引进社会资本等工作时，如何切实维护好出资者权益，建立完善的企业法人治理结构，已为当务之急。

国有企业改革的目标是建立现代企业制度，建立现代企业制度的核心是完善法人治理结构。改革开放以来，特别是党的十六大以来，国家在推进国有企业改革，建立法人治理结构方面进行了积极探索，取得了重要进展，积累了丰富经验。但是，按照现代企业制度的要求，建立完善的法人治理结构，总体上还存在不少差距。

1 国有企业法人治理结构现状及主要问题

1.1 产权主体缺位和产权虚置

国有企业中以国有独资企业居多，形成了只有一个股东的局面，在重大决策方面大多是经理层拿方案定主意，产权的单一导致董事会等决策机构都是一个声音，不能形成真正的科学决策。即使有些企业引进了其他股东也是国有占大股， “一股独大”是国有企业产权制度改革一直无法到位的最大难题。尽管一些企业引进了其他股东，形成了多元化的产权机制，但是国有企业又普遍存在对参股企业疏于管理的现象，同样造成企业内部缺乏多元利益主体的制衡。

1.2 产权管理体制不够完善

目前实行 的国有资产管理模式有“三个层次”，即各级国资委、各大集团公司以及所属子公司，但由于各地方各集团在国有资本出资人的地位、国有资产授权经营的权利义务、授权经营后的监管等方面存在认识理解上的偏差，缺少必要的手段与措施难以实现完善的管理。

1.3 对企业经营者的激励与约束不到位

主要表现在三个方面：一是在经理人员的选拔机制上缺乏市场的眼光，不能按照不同的岗位选择最适合的人员；二是在经理人员激励机制上，往往不能把收益与承担的风险、付出的劳动以及取得的成果挂钩；三是在经理人员的约束机制上，对于经理人员在收入分配、权力运用等方面有越轨和越位现象，不能及时发现和杜绝。

1.4 国有企业内部监管不力

建立现代企业制度的国有企业都设有董事长、总经理、董事会、监事会，但这些职位人选都是由上级党组织任命，且较多重叠，形成法人治理的权力制衡难以实施。再加上外部董事、外部监事多为多处兼职，对企业情况不熟悉且没有明确的职权，造成难以监管的局面。

2 法人治理结构存在问题造成的危害

一是法人治理结构不完善，以及有些企业对产权管理工作不重视，已或多或少给企业带来了危害。从近几年见诸报端的信息可看到，与公司治理相关的诉讼案件成倍增加，诉讼的题材角度较之以往更宽泛，包括了股东出资责任、股东资格确认、股权转让、股东知情权、公司违法分配、公司决议效力、董事高管责任等多方面，这些案件的发生损失了企业的利益，损害了企业的声誉。

二是法人治理结构不完善，尤其是监督机制不健全，内部人控制在很多企业都有发生，信息的不对等造成所有者不能知晓企业的真实情况，或者难以对企业的情况作出经营者希望的判断，导致所有者权益流失。

三是由于激励和约束机制不健全，导致企业为了少发生或有风险而停止发展的脚步，或者为了充当排头兵而盲目上项目、上规模，盲目扩张。

3 完善国有企业法人治理结构的重要意义

3.1 建立完善法人治理结构是改革的要求

新一轮的国企改革工作要求企业按照市场规则有序进退、合理流动国有股权，因此必须建立协调运转、有效制衡的法人治理结构。没有有效的法人治理结构作支撑就不能保证流动后的股权能够发挥国有资产的放大功能，也不能保证公司形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；只有完善的法人治理结构才能有利于防范公司经营风险，促进公司规范运作。

3.2 建立完善的法人治理结构是业绩提升的保障

理想的公司治理结构是：由多元化股东共同出资组建公司，每一个股东都可以通过股东大会来行使自己的权益，即通过选举来选出能够代表和维护自己利益的董事来组成董事会，董事会由股东选出，又经股东大会授权，自然拥有对公司财产的管理权，进而拥有对公司重大事项的决策权和对经理层选任、罢免的权力；具体负责公司日常经营业务的应该是具有专业知识和管理经验的经理层，他们大多由专业经理人组成，有着丰富的公司管理经验，是经营公司的专业人才，因此受聘于董事会管理公司的整体运作；监事会独立于董事会和经理层而直接对股东大会负责，它及时掌握公司财务和经营状况，并对董事、经理的工作进行监督，维护公司规范化运作。完善的法人治理结构，就是将权力科学合理地分配给公司的所有者和经营者，通过建立有效的激励、监督和制衡机制，充分发挥监事会作用，规范公司有序运行，公平维护股东会、董事会、经理层的应得利益，从而提高公司经营效益，实现公司发展目标。

3.3 建立完善法人治理结构是国企创新的基础

目前，国企改革进入到攻坚阶段。历史积攒的很多问题都要在这一轮改革中寻求突破和创新的解决方式。完

善法人治理结构，是国企创新的必经之路，更是国企改革的重中之重。完善的法人治理机构为各企业集团的结构创新提供了目标；为建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系打下了基础；为探索国有资产监管和经营提供了有效形式；为推进企业转换经营机制，深化劳动人事和收入分配制度改革寻找到了“出口”，真正营造了国企改革发展的良好环境。

4 完善国有企业法人治理结构的几点建议

4.1 优化国有企业股权结构，实现股权多元化

前几轮的改革改制工作我们走过了很多路程，从放权让利到承包经营直至股份制改造，从国有企业改制为国有独资公司直至主要经营人员持大股的股份制企业，这些过程在一定时期一定阶段起到了不可或缺的重要作用，但到现在也遗留下来很多问题。事实证明，完善的法人治理结构，必须将“投资主体多元化”作为重要的前提条件。因为只有实现了股权多元化，才能让更多的人在决策时参与进来，才能听到更多的“不同声音”，进而达到决策机制的科学化。可以通过与外资、民企、机构投资者的合作，实现国有资本与非公资本的交叉持股，相互融合建立混合所有制经济，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

4.2 推进管理体制改革，不断强化董事会和监事会建设

以产权管理为纽带，加强重大事项监管，强化董事会和监事会建设，明确各自职权。增设有专业知识的外部董事和监事，更好地发挥董事会和监事会的作用。建立并完善董事监事培训考核履职制度，不断提高董事会和监事会的履职水平和“共同治理”的思想理念。

4.3 重视监事会作用，加强企业内部的会计工作

企业财务会计从属于企业法人治理结构系统，它的基础是企业会计工作的质量。企业内部会计工作较之企业外部会计监督，更为重要。因此，提高会计信息质量是解决股东知情权的重要途径。利用不断的培训提升会计人员水平，利用监事会的履职功能监督公司使其注重企业会计信息。具备条件的可以采取财务总监委派制度。

4.4 建立国有产权代表制度

国有产权代表制度是国资监管机构或企业集团依法履行出资人职责建立的一种机制；是国资监管机构或企业集团加强对国有资产监督管理、努力实现国有资产保值增值增加的一种手段；是解决出资人与经营者之间信息不对称问题，促进企业健康发展的保障。

5 天津机电国际贸易集团的实践分析

经过反复调研论证，天津机电国际贸易集团采取国有资产产权代表进入企业的模式，大致包括：

（1）国有独资企业：未设董事会的企业，产权代表出任总经理（兼党组织负责人）；设立董事会的企业，产权代表出任董事长、董事，并任命担任董事长的产权代表兼任公司党组织负责人。同时，设立首席代表一名，负责与国资委保持适时沟通。

（2）国有控股企业和有控制权的企业：推荐产权代表出任董事长、董事，由担任董事长的产权代表担当首席代表，并任命为公司的党组织负责人。

（3）国有参股企业（国有股权比例大于10%）：推荐产权代表出任董事长或董事，由出任董事长的产权代表担任首席代表，并兼任公司的党组织负责人。如有两位以上（含两位）的产权代表，则设立一名首席代表。

（4）国有参股企业（国有股权比例小于10%）：推荐产权代表出任董事或监事，如果董事和监事各有一名，则由担任董事的产权代表充任首席代表。

作为企业集团派出的产权代表不仅要对企业集团负责，作为派驻企业的董事会或监事会成员，同时又要对企业负责，对全体股东负责。但其首要职责是维护股权权益，保障国有资产的保值增值。因此作为董事的产权代表，主要代表出资者行使法人财产权和经营决策权；作为监事的产权代表，主要行使对董事会和经营者监督权。

为了明确产权代表的报告责任，产权代表报告制度坚持一事一报，产权代表本人在请示或报告上签字。有产权代表本人签字的请示报告制度，是资产人格化管理的重要标志，有利于解决国有资产“所有者缺位”问题，有利于加强管理的程序化、规范化、法制化。

完善国有企业法人治理结构，是长期艰巨的任务。随着市场机制的不断成熟和国企改革的不断深入，改革将会有更多地创新，国有企业的制度创新在新《公司法》的指引下，也一定会有较大地进展。