周志强 ，田银华 ，王克喜

(1. 湘潭大学 商学院，湖南 湘潭411201; 2. 湖南科技大学 管理学院，湖南 湘潭411105;3. 湖南科技大学 湖南省“新型工业化”研究基地，湖南 湘潭411201)

一、引 言

根据不完全契约理论，契约包括显性和隐性契约，因此企业契约治理也相应包括显性和隐性契约治理。显性契约治理指利用明确的契约条款处理企业与其利益相关者之间的各种关系，隐性契约治理指利用信任、情感、声誉及文化等弹性机制处理企业与其利益相关者之间的各种关系。企业依靠显性契约治理的刚性能够明显降低机会主义行为的产生概率，而隐性契约治理的弹性增强了契约治理的适应力。显然，家族企业治理是隐性契约与显性契约的双边治理。

目前，关于家族企业契约治理的研究成果不多，相对来说，国外起步较早。Macneil 等(1978)［1］指出契约治理包括正式治理和关系治理，前者表现为企业内和企业间制定的正式契约，后者表现为依赖各种关系性规则来进行交易。Gmonez-meijia 等(2001)［2］认为，关系契约是家族和非家族契约的结合，其中，家族契约可能为强关系契约，也可能为弱关系契约。Baker 等(2002)［3］认为，因难以明确规定代理人的工作，委托人与代理人之间存在关系契约。Mustakallio 等(2002)［4］指出，关系治理是契约治理的补充。Lorraine 等(2007)［5］从企业主承诺视角实证了家族企业治理与绩效的关系问题，得出关系契约与企业绩效显著正相关。国内学者主要研究了治理模式的作用及其选择。胡军等(2002)［6］提出，华人家族企业关系治理为儒家文化积淀及当前环境下的最小交易费用安排。王志明和顾海英(2004)［7］认为，家族企业的契约治理是企业持续成长的基础，关系治理只会在早期有积极作用。李新春和陈灿(2005)［8］，马丽波和付文京(2006)［9］，汤小华(2008)［10］等的研究表明，家族企业是关系治理和契约治理的结合，建议采取强关系－强契约治理模式。皮建才(2009)［11］，何轩(2010)［12］提出，家族企业存在关系治理、契约治理两类治理模式，应对两类模式合理动态权衡。

综上，现有研究几乎把关系契约等同于与正式契约相对应的非正式契约［13］，实际上两者差别较大。我们认为，关系契约是依赖相关利益主体之间的信任、情感等关系纽带而形成的行为范式，而非正式契约除关系契约外还包含依赖文化、习俗等社会规则而形成的行为范式。因此，关系契约和正式契约难以成为企业治理的全部内容。基于此，根据契约的约束能力，本文把契约划分为正式契约和非正式契约，即显性契约和隐性契约，以此为主线，创新性构建家族企业契约治理理论模型，及家族企业显性契约和隐性契约的组合模式，分析家族企业契约治理模式的优缺点及治理模式的选择问题，意欲为研究者和家族企业决策者提供有益参考。

二、家族企业契约治理理论模型构建

首先厘清企业各种契约治理要素，构建一般企业的契约治理理论模型，进一步引入家族契约这一特有契约，构建家族企业的契约治理理论模型。

(一)一般企业的契约治理理论模型

现代管理理论认为，狭义的企业治理主要指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过制度安排合理配置所有者和经营者的权责利关系。广义的企业治理涉及到更为广泛的外部利益相关者以及市场监督约束机制对企业董事会、职业经理人等的作用和影响，其核心是通过市场对企业的治理来保护所有者利益。企业治理实质上是通过一套包括内部与外部、隐性与显性契约的合理安排，以此平衡企业与各利益相关者之间的利益关系，从而保障企业的科学决策，最终实现既定的经济利益。同时，由于各企业所面临的宏观环境(文化环境、政治环境、市场环境等)不同，其治理模式必然有所区别，特定条件下宏观环境甚至起主导作用，是企业制定契约的契约。比如，倡导“家文化”的中国企业具有强烈的情感治理倾向，“人治”较为突出，而崇尚“个人主义”文化的美国企业，以“法治”为手段，具有完善的现代企业治理结构。综上，本文从企业内部、外部及契约治理宏观环境三维视角出发，以契约(隐性、显性)为主线，构建出一般企业契约治理理论模型(图1)。

如图1所示，企业治理包括内部治理、外部治理和治理宏观环境，三者构成一个三环模型，其中，内部治理是企业治理的核心，处于三环模型的内环;外部治理是内部治理的外延，处于三环模型的中环;宏观环境犹如无形之手，直接或间接影响企业内外部治理，处于三环模型的外环。从企业内部看，企业正常经营必须具备一些基本的制度安排，本文称之为组织契约，如业务运营管理体系、财务管理体系、人力资源管理体系、内部风险控制体系、后勤保障服务体系等。组织契约是企业内部治理的基本前提，产权契约，即所有权和控制权配置问题则是内部治理的核心。内部治理不仅包含产权契约、组织契约等显性契约治理，同时还存在文化契约、关系契约等隐性契约治理。在显性契约无法发挥作用时，隐性契约起到重要补充作用。

企业外部治理包括市场契约①市场契约为契约当事人在其权利交换过程当中所形成的正式的制度安排。治理(显性契约治理)。市场契约可分成产品市场契约和要素市场契约，其中要素市场契约又包括人力资本和财务资本市场契约;其次，外部治理还包含关系契约治理(隐性契约治理)，即与政府、银行、投资人及客户等利益相关者的关系处理，在政治性较强和注重关系网络的中国更是如此。总之，我们认为，企业契约治理是特定宏观环境条件下隐性契约与显性契约共同作用的双边治理。

(二)家族企业的契约治理理论模型

与一般企业不同，家族企业是家族资本与非家族资本共同组成的复合契约体。家族系统包括硬件系统和软件系统两大部分，其中硬件系统包括家族的财务资本、人力资本、设备资本等，软件系统包括伦理规范、认知模式、行事准则等。家族软硬件系统的嵌入使得企业内部充满家族特色，并形成特有的家族契约，①家族契约是以“家文化”这一文化契约为基石，包括家族信任、情感、尊重等关系契约以及家族所有权、控制权在内的产权契约的总和。家族企业和一般企业治理最本质的区别在于特殊性利益集团(家族)的介入，使得家族企业治理发生质的变化，即家族参与甚至主导企业治理，因此家族企业契约不仅包含一般企业的所有契约，还包括家族契约这一特殊契约。本文在图1中引入家族契约进一步构建家族企业的契约治理理论模型如图2所示。

由图2可知，家族企业内部包括产权契约、组织契约等显性契约，以及关系契约、文化契约和家族契约等隐性契约，外部有市场契约(显性契约)和关系契约(隐性契约)，同样最外围也是契约治理的宏观环境。家族企业契约治理也是特定宏观环境条件下隐性契约与显性契约的双边治理。

和一般企业相比，家族企业有其特殊性。首先表现为保留控制权基础上的收益最大化。Poutziouris(2001)指出家族企业主的目标是多元化的，不仅关心财富的创造，而且还注重保留控制权，保持自己的社会地位和尊严。所以不管家族企业采取何种行为，前提都是以保留控制权为中心，以家族治理权至上为重心;其次是保证家族成员的安全与发展。家族企业初创期，家族成员往往投入了主要财务和人力资本，因而在权力分配和融资上也会优先考虑保证家族成员的治理控制地位。在中国传统“家文化”影响下，相比国外，中国家族企业家族契约治理倾向更为明显，家族契约治理处于主导地位，具体表现为:家文化气息浓厚;注重家族内部成员的关系治理;决策权被家族成员牢牢掌握;家族产权处于统治地位。

图1 一般企业契约治理理论模型 图2 家族企业契约治理理论模型

三、家族企业契约治理模式构建:方格理论

为简化研究，下文涉及的家族企业契约治理主要为内部治理。家族企业到底应该采取何种治理模式，学者们和企业家们各有看法，是家族企业面临的一大难题。尽管学者在研究家族企业治理时，提出很多治理模式，但总结起来不外乎两类:一是家族(制)治理模式，企业的所有权和控制权主要由血缘、姻缘和亲缘为纽带的家族成员控制，强调隐性契约治理;二是现代企业治理模式，是指家族企业基本建立了现代企业制度，而且外来职业经理人持有主要控制权和部分股权的一种治理模式，强调显性契约治理。可见，家族企业契约治理包括隐性契约治理与显性契约治理，但这两种治理手段的运用往往不是孤立的，而是形成了侧重一方而忽视另一方的不均衡模式。本文以显性契约治理强度与隐性契约治理强度为二维指标，将契约治理强度从低到高区分为弱、中、强三个层次，构建出家族企业契约治理模式方格图(图3)。

如图3所示，家族企业契约治理模式有9种，即弱隐弱显模式(1.1);弱隐中显模式(2.1);弱隐强显模式(3.1);中隐弱显模式(1.2);中隐中显模式(2.2);中隐强显模式(3.2);强隐弱显模式(1.3);强隐中显模式(2.3);强隐强显模式(3.3)。我们认为，9种模式都普遍存在不太可能，家族企业隐性契约治理倾向明显，弱隐性治理的可能性很小，一般而言，现实中家族企业的隐性治理为中等强度以上，因此5种治理模式较常见，即弱显强隐、中显强隐、中显中隐、强显中隐及强显强隐模式。

图3 家族企业契约治理模式方格图

四、家族企业契约治理模式特征及优缺点分析

(一)弱显强隐模式特征及其优缺点

弱显强隐契约治理模式重视非正式控制机制而忽视正式控制机制的建立［14］。企业非常注重家族文化的培育和家族成员内部关系的建立和维护;企业缺乏完善的制度安排，管理随意性强，强调家族决策;产权契约模糊;财务资本和人力资本市场开放程度低。该模式最大优点在于代理成本和协调成本低。鉴于家族内部人员之间的人格化关系契约，利他行为明显，相比外人，家族人员代理风险小，正如贝克尔(1992)所说:只要企业家(家长)权威不被置疑，那么家族成员即使没有给予明确的物质或精神激励，也会主动将企业(家族)利益与个人利益视为一致。这种家族内部成员高度一致性目标，大大降低了企业代理成本和协调成本，但隐性契约治理的作用有限，因为“家族成员的可信赖程度是有条件的，同时，血缘纽带可承载重量也是有限的，一旦政治和经济利益的冲突超过此限度，血缘纽带即会绷裂”(张维迎，2003)［15］，现实当中，很多家族企业正是因为家族信任与利益问题，产生内部冲突，导致家族企业解体甚至死亡。此外，随着企业规模扩大，决策成本呈高度增长趋势。

(二)中显强隐模式特征及其优缺点

中显强隐契约治理模式在重视正式控制机制的同时更注重非正式控制机制的建立。企业同样非常注重家族文化的培育和家族成员内部关系的建立和维护;但相比弱显强隐模式而言，虽然强调家族决策，但职业经理人能够参与其中;企业基本制度相对完善，产权契约相对清晰，财务资本、人力资本市场开放程度相对较高，仍然是隐性契约治理占主导地位。该模式和弱显强隐模式具有相似性，区别在于由于正式控制机制的建立，提高了对家族成员和职业经理之间双边机会主义行为的约束效率。但由于家族企业家与职业经理是一种明显的“雇佣与被雇佣”关系，因此，这种约束作用对家族外部人员而言相当有限。

(三)中显中隐模式特征及其优缺点

中显中隐契约治理模式比较重视正式控制机制和非正式控制机制的建立。相比中显强隐模式而言，该模式实质上就是显性契约治理强度增强，隐性契约治理强度减弱，两者趋向平衡状态。企业基本制度安排比较合理到位，建立了比较正式的治理结构，部分家族成员退出，家族与职业经理人共同决策，家族决策为主。企业开始向泛家族文化转变，并寻求外部关系拓展，同时逐步开放财务资本、人力资本市场，开始向外借贷，部分关键岗位开放。该模式的最大优点在于隐性契约与显性契约的相对平衡，能够产生较好的协同性，同时，由于职业经理人的引进，一方面给家族成员带来压力并促使家族成员提高自己，另一方面企业决策成本将有所降低。问题在于:第一，由于家族内部关系的弱化，家族内部凝聚力受到影响，使得原本具有的代理成本优势大打折扣;第二，由于隐性契约和显性契约治理强度均不大，必然存在较多的治理漏洞，治理作用有限;第三，随着企业规模的扩大，协调成本随着企业成员关系由“亲”变“疏”而呈现上升趋势［16］。

(四)强显中隐模式特征及其优缺点

强显中隐契约治理模式在重视非正式控制机制的同时更注重正式控制机制的建立。企业的基本制度安排合理到位，形成了正式的治理结构，家族成员不断退出，家族与职业经理人共同决策，家族决策为主，但授权力度大。企业开始倡导二元混合文化，加强外部关系拓展和内部关系改善;财务资本、人力资本市场开放度高，大胆进行借贷与股票交易，关键岗位基本开放［17］;同时开始注重产权契约的明晰，显性契约治理开始占主导地位。该模式的优点在于:建立了完善的正式控制机制，对家族成员和职业经理之间双边机会主义行为的约束作用大大提高;此外，由于职业化管理程度更高，企业决策成本将大大降低。但由于家族企业家与职业经理仍然是“雇佣与被雇佣”关系，很难有效消除机会主义行为的产生。随着企业规模的扩大，协调成本呈现上升趋势。同时，家族内部成员利益冲突可能加剧，家族代理成本优势丧失。

(五)强显强隐模式特征及其优缺点

强显强隐契约治理模式非常重视正式控制机制和非正式控制机制的建立。企业的基本制度非常完善，形成了正式的治理结构，家族成员基本退出，家族与职业经理人共同决策，强调共创事业和共赢［18］。企业全面开放市场，大量聘请职业经理人甚至准备上市，企业的产权契约非常明晰;同时，企业注重现代企业文化建设，时刻注意建立与维护与职业经理人的关系，注重政府、银行、社会等外部关系的建立与维护。此时，隐性契约治理与显性契约治理重新达到平衡，但层次更高，即相对中显中隐模式，契约治理强度更大。该模式优点在于隐性契约与显性契约实现了更好的平衡，能够产生很好的协同性，对职业经理人与家族成员之间的双边机会主义行为的约束力最强。家族外部成员往往被赋予了家族特性，甚至具有超家族地位，而且由于强调共创事业和共赢，真正形成共同愿景和价值观，更容易建立信任与合作，大大降低了代理成本和协调成本，同时又提高了企业经营效率，即降低了决策成本。值得注意的是，在这种模式下，一定要防止因授权过度而造成失去控制的风险，“国美之争”事件是前车之鉴。

五、家族企业契约治理模式选择

(一)代理理论视角

威尔森(Wilson，1969)率先提出了代理理论，之后罗斯(Ross，1973)、霍姆斯特姆(H. Lmstrom，1979)及格罗斯曼和哈特(Grossman and Hart，1983)等相继予以了丰富［19］。该理论假定了委托人和代理人都是理性的，并认为代理人拥有比委托人更多的信息。由于这种信息不对称性，企业所有者和经营管理者之间存在利益冲突，管理者往往会利用其拥有的内部信息优势损害所有者利益，以实现自身利益最大化。企业所有者为降低该代理成本，避免利益损失，积极采取应对措施。一是采取高薪、赋予股权等手段满足管理者经济需求，达到激励的目的;二是健全董事会、监事会等机构对管理者实行强力控制。代理理论指导下的家族企业治理实践强调显性契约治理手段，将管理者看作机会主义者，即为追求自身利益最大化而损害委托人(所有者)利益的“经济人”，体现了为防止代理人(管理者)的机会主义行为而采取经济激励与严格控制并举的精神(Eisenhardt，1989)。对于家族企业而言，代理人不仅包括家族外部人员，实际上也包含家族内部成员。家族企业主与家族内部成员之间存在不对称的利他主义，很容易引发家族成员的代理风险(Schulze 等，2002)［20］。可见，根据代理理论，家族企业宜建立正式的控制机制，选择强显性契约治理模式，不仅能够对非家族经理人进行控制，也可以降低家族内部代理人的代理成本。

(二)管家理论视角

Barney(1990)、Donaldson(1990)等率先提出了管家理论。Davis 等(1997)进一步拓展和完善了管家理论研究框架［19］。该理论以心理学、社会学等理论为基础，强调人的感性化，认为人是“社会人”，具有强烈的追求自我价值实现动机，坚持“人性本善”，将管理者看作忠于职守的“管家”，管理者行为受成就动机和社会动机驱动，追求委托人利益的最大化，把自身利益视为企业利益的组成部分，不以牺牲企业利益为代价来谋求个人利益。此时，管理者与所有者的目标高度一致，管理者将竭尽所能利用好所有者(委托人)的财产，并使之增值(张辉华等，2005)。因此，董事会应该与管理者(管家)建立一种相互合作、完全信任的良好关系(Donaldson，1990;Donaldson and Davis，1994)。一旦被董事会视为机会主义者(代理人)而被严格控制，管理者(管家)便会感到沮丧，难以与董事会形成一种有效的、合作的契约关系(Davis 等，1997)［21］。在家族企业治理实践中，家族企业主更加倾向把家族内部成员视为管家，充分信任家族成员，几乎没有对家族成员的约束机制。根据管家理论，除了家族成员，家族外部职业经理尤其是高级经理人，往往具有强烈的“自我实现”动机，具有明显的管家特征。家族企业除了加强家族内部成员的关系维护，也应该加强与外部管理者的沟通，努力改善与职业经理的关系，建立良好互信与合作［22－25］。可见，根据管家理论，家族企业宜建立非正式的控制机制，选择强隐性契约治理模式。

(三)代理理论与管家理论融合视角

管理者行为包括代理行为和管家行为(图4)。代理行为下，管理者表现为经济理性，注重自我服务。此时，为实现潜在成本最小化，家族企业应和管理者建立一种委托－代理关系;管家行为下，管理者表现为情感追求，注重自我实现。此时，为实现潜在绩效最大化，家族企业应和管理者建立一种委托－管家关系。我们认为，现实中的管理者既不是绝对理性的，也不是完全感性的，既不是纯粹的“经济人”，也不是单纯的“社会人”，是集经济人和社会人于一身，具有理性和感性双重性的“复杂人”。由此可见，代理理论和管家理论是可以融合的(Boyd，1995)［26］。同一企业中，委托－代理关系与委托－管家关系是能够并存的，二者并不互相排斥(Albanese 等，1997)［27］。管理者具有代理人和管家两种行为倾向(Tosi，2003)［28］，是代理角色与管家角色的融合。与此同时，企业不同发展阶段的特点决定了家族企业管理者角色定位动态变化趋势(图5)。如图5所示，家族成员和职业经理人角色定位的动态变化趋势明显不同，家族成员在创业初期管家行为倾向明显，甚至贯穿企业成长期整个过程，到成熟期利益冲突开始凸显，家族成员开始注重自身利益的实现，逐渐出现代理行为;与此相反，企业初创期职业经理人代理行为明显;企业成长期，家族管理能力有限，难以满足企业发展需要，引入并科学使用职业经理人成为必然。该阶段，家族成员逐步被职业经理人替代，家族企业家与职业经理人的关系从委托－代理关系向委托－管家关系逐渐转变;成熟期，家族企业建立了现代企业制度，实现了职业化管理，与职业经理人形成了长期稳定的合作和互信关系(委托－管家关系)。家族经理人和职业经理人的行为特征在不同发展阶段表现不同，这恰恰反映了我国家族企业契约治理的复杂性，笔者认为，从长远来看，为了消除这种差异带来的影响，家族企业应对家族成员与职业经理人一视同仁，都视为管理者人力资本，一方面赋予职业经理人家族特性，另一方面视家族成员为市场化的人力资本，使得不同管理者人力资本成为一种相对稳定的复合角色(如图5中的曲线3所示)。因此，家族企业理应设计更为科学的契约治理模式，即隐性契约与显性契约协同治理模式(强显强隐模式)，不仅要重视正式控制机制的建立，也要重视非正式控制机制的建立，既保证潜在成本最小化，又保障潜在绩效最大化，实现企业持续健康发展。

图4 管理者行为、治理模式与组织绩效

图5 管理者角色定位动态模式

六、结论与展望

本文得到以下基本结论:

第一，从一般企业出发，构建了家族企业的契约治理理论模型，研究发现企业内部契约由产权契约、组织契约、关系契约、文化契约及家族契约构成，外部契约由市场契约和关系契约构成，组织、产权及市场契约属于显性契约范畴，文化、关系及家族契约属于隐性契约范畴，家族企业的契约治理是特定企业宏观环境下隐性契约与显性契约的双边治理。

第二，根据契约治理模式特征及其优缺点分析，得出家族企业契约治理模式的短期选择:创业期，家族成员目标高度一致，代理成本和协调成本小，同时该时期决策难度小，家族决策成本低，家族企业可选择弱显强隐模式和中显强隐模式;成长期，随着企业规模的扩大，决策难度加大，家族决策成本大，要求家族企业突破家族管理，从外部引进职业经理人，分散股权，强化显性契约治理，但同时又很难放弃家族成员的“情感信任”，即代理成本和协调成本低的优势，可选择中显中隐模式;成熟期，企业规模较大，家族管理能力受限，要降低决策成本，必然要求大量引进职业经理和股权多元化，这就要求企业逐渐向现代企业管理制度转化，强调显性契约治理。同时，要降低代理成本和协调成本，必须注重家族内部成员、家族与职业经理之间的关系建立与维护，可选择强显强隐模式。

第三，根据代理理论、管家理论及其融合，得出家族企业契约治理模式的长远选择:代理理论视管理者为“经济人”，注重对管理者予以强有力的经济刺激和严格的控制，强调显性契约治理;管家理论视管理者为“社会人”，注重改善与管理者的关系，强调隐性契约治理;根据代理理论与管家理论融合分析，现实中的管理者(包括家族成员和非家族成员)多为“复杂人”，同时具有代理行为和管家行为，家族企业要同时重视正式控制机制和非正式控制机制的建立，注重显性与隐性契约“协同”治理，即选择强显强隐模式。

对于中国家族企业，传统文化影响了其治理模式的选择，加之中国资本市场和经理人市场很不成熟，导致隐性契约治理倾向明显，这种裙带关系及非制度化的管理严重影响着家族企业的效率和长期发展(陈凌和鲁莉劼，2009)［29］。因此，长远来看，职业化管理是大势所趋，要求家族企业强化显性契约治理，即便在初创期，考虑未来家族成员之间产生利益冲突的可能性，家族内部代理现象的存在，也要加强显性契约治理，尤其是明晰家族产权，防患于未然。总之，中国家族企业既要注重隐性契约治理，更要强化显性契约治理，构筑一个由隐性契约与显性契约协同治理的“强强”治理模式。当然，家族企业“强强模式”的治理实践还应根据家族及非家族管理者的特征、企业规模以及外部环境等而定。

本研究创新性构建了家族企业契约治理理论模型和契约治理方格理论，并在此基础上对家族企业的契约治理模式及其选择进行了探索性研究，不足之处在于缺乏对治理模式效率的定量分析，这又是将来的重要研究主题。

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