王光英

赴美上市公司年报中，必须包含内控报告。但据调查，美国大型企业第一年实施404条款的总成本平均超过460万美元，包括3.5万小时的内部人员投入，130万美元的外部顾问和软件费用以及150万美元的额外审计费用等，这对中国公司而言是非常高昂的

前阵子随着《中国合伙人》票房走高，新东方的俞敏洪亦成了“新闻人物”。赴美上市六年多来，新东方可谓顺风顺水，但还是遭到了信息披露等调查。去年7月份新东方遭SEC调查，在浑水攻击下公司股价创下过9.41美元的低点。好在到今年6月30日，公司股价已攀上22美元。据有关报道，俞敏洪后来曾表示“到现在为止，我也认为上市不是新东方最好的选择”，“我一直认为，如果我不上市的话，今天的新东方将会更好”。如今据上述事件已有一年，新东方或有退市私有的念头。

让我们再回头看一下当时的情形。新东方通过无对价协议把其他十几位股东的股份转移到俞敏洪名下，从而简化了国内实体北京新东方教育科技（集团）有限公司的股权结构。转移之后，俞敏洪持有100%的股份。该调整直接引发了SEC的常规调查。2012年7月17日，新东方披露遭美国证券交易委员会（SEC）调查其VIE（可变利益实体）结构调整。

2012年7月18日凌晨，浑水公司发布质疑报告，指责新东方对其特许加盟模式进行了隐瞒，掩盖特许经营对收入的贡献，让现金看上去更为充裕，从而获得审计方正面评价和大众股民的信心。受此影响，7月17日和7月18日新东方股票连续暴跌两日，跌幅分别达34.32%和35%。

一周过后，事件又起波澜。7月26日，新东方在美国连遭四家律师事务所发起的集体诉讼，矛头直指财务报表存在虚假和误导性信息，主要涉及新东方错误将北京新东方的业绩并入新东方合并后财务报表，并且公司拥有大量的特许加盟店，预付的加盟费及其他费用抬高了新东方的现金余额。

据有关资料，俞敏洪事件发生后在微博中表示，“新东方有几个粉刺……”

为什么在我们看来是如同粉刺一般的小问题，甚至不是问题的事情，会成为国外机构调查的理由并引起股票如此暴跌？因为在有着严格信息披露制度的美国，新东方确实失算了，或许在一定层面上没有达到美国信息披露制度的要求。

信披制度是美国政府调节证券市场的首要工具，主要规定在《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和《SOX法案》中。时至今日，对中概股而言，信息披露制度的潜在风险仍是多方面的。

首先，中概股公司存在太多共性，连带风险无法避免。由于中国互联网和教育行业的外资准入等限制因素，在美国上市的互联网公司和教育公司大多采用VIE结构，即通过国外壳公司以VIE形式控股国内运营实体。

其次，中美信息披露制度上存在着很大不同，这导致了很多中国企业赴美上市时难以有意识地去践行信息披露，或是企业内部治理跟不上，或是无法承担因此带来的上市成本增加等。这让像浑水公司等做空机构，有了可以施展拳脚的地方。

必须指出，《SOX法案》对上市公司提出的严苛要求，是中国目前较为宽松的环境下产生的企业难以达到的。例如，该法案的404条款要求公众公司的年度报告中包含内部控制报告，包括：（a）公司管理层对建立和维护内控系统及相应的控制程序负有充分的责任，在最近财政年度末要评价内部控制体系及控制程序的有效性；并且，担任公司年报审计的会计公司应当对（a）中管理层的评价进行测试和评价。据国际CFO组织对在美上市的321家企业所做的调查显示，每家遵守《SOX法案》的美国大型企业第一年实施404条款总成本平均超过460万美元。这些成本包括3.5万小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150万美元的额外审计费用等。这些成本对中国公司而言无疑是非常高昂的。

现在境内证券监管、企业治理有很多不足之处，境外严格的信息披露制度可以迫使相关公司提高治理水平和运营绩效，也可为境内证券业所借鉴。例如，境内证券市场需要更具透明度的信披来带动投资者的信心与热情，而企业则需要构建完善的内部控制机制收获市场声誉。如果能够学习境外资本市场的精华，改进自己的水平，风险就有可能转为机遇。