何玉梅

董事会是现代企业制度的核心，从本质上说，是为了在公司内部形成一种制衡、监督和科学决策机制，营造一种民主的决策文化。民主意味着企业领导人要礼贤下士、从善如流，听得进去反面意见，懂得妥协和让步。从字面上看，董事会的这些关键词是与企业家精神的核心理念是唱反调的。在一般意义上，企业家精神是指企业家群体身上所具有的勇于创新、敢于冒险的特质。创新和冒险就意味着可能要力排众议，敢为天下先。面对稍纵即逝的商业机会，是按部就班地等着董事会讨论、商量、协调后再做决定，还是宁愿冒风险，迅速决策，抓住这次机会？

这样的冲突和矛盾，在现实生活中时时刻刻都存在着。“别告诉我该怎么做！”这是很多企业家不愿意上市或引入其他投资者的原因，因为股权多元化就通常意味着要建立董事会，即使控制权在握，但企业创始人已经习惯于自己掌舵，不愿意分权，更别说有人来“唱反调”了。近期一部《中国合伙人》在全国热映，片子以新东方三元老为原型，讲述了三个年轻人在出国英语培训领域的创业故事。片中的高潮部分是三个合伙人因为是否上市的问题而产生冲突，而剧中人物在现实生活中的原型——新东方教育集团董事长俞敏洪却道出冲突的真正根源：不懂公司治理。俞敏洪坦言，他和两个合伙人付出了很大代价才理解了现代企业制度，学会了尊重董事会的游戏规则。

这是一个崇尚个人英雄主义的时代。我们崇拜盖茨、乔布斯、马云等时代精英，崇拜他们特立独行、颠覆传统的创新精神。而且，我们常常会把他们身后的企业的成功，完全归之于这些企业家身上所具有的特质。对企业家精神的顶礼膜拜，对一个长期缺乏市场竞争意识和冒险精神的国家而言，的确是情理之中的事情。但是，不要忘了故事背后的真相，盖茨的微软公司，乔布斯的苹果公司，马云的阿里巴巴，这些公司早在名满天下之前已经是治理结构完善的现代企业。它们之所以能够在商业和资本市场上取得巨大的成功，董事会是绝对的幕后英雄。如果没有董事会的制约和监督，单靠企业家精神只能获得一时的或偶然的成功，基业长青还是要靠公司治理。

相比于企业家精神，董事会的文化在中国可能更为稀缺。尽管两千多家上市公司和大中型国有企业都按公司法规定建立了董事会制度，但大多数公司都是形似神不似，其原因就是在大多数企业家的意识里，约束和监督的概念还没有真正建立起来。董事长退位难，董事长违规贪腐事件频发等问题，都是形同虚设的董事会制度下的产物。

往深里说，一种文化的生根发芽，是需要环境土壤的。就像新东方合伙人王强所说，中华文明的传统里是没有企业治理的概念的，中国人的血液里也没有这种东西。中国的社会转型，就是要建立一种与市场相匹配的新商业文化和企业文化。遗憾的是，尽管市场本身对此有着强烈的需求，开放本身也形成了一种强有力的倒逼机制，但中国当下的主流社会还远远没有形成能够让董事会文化蓬勃生长的深厚土壤。