韩晓蕾

(中国人民银行济南分行营业管理部，山东济南250021)

2012年2月，金融行动特别工作组(FATF)发布了《打击洗钱、恐怖融资、扩散融资国际标准:FATF建议》(即新40条建议)，该建议中明确“特定非金融行业和职业”具体包括五大类别:一是赌场;二是不动产中介;三是贵金属和珠宝交易商;四是律师、公证人、其他独立法律专业人士及会计师;五是信托和公司服务提供商。其中，“公司服务提供商”是指提供“担任法人设立的代理人”等服务的机构。目前，我国暂无专门的公司服务提供商，与之相接近的是“代理注册公司”。本文介绍“代理注册公司”的发展现状及特点，分析其潜在的洗钱风险，并提出了对策建议。

一、代理注册公司的发展现状及特点

随着我国经济的发展及新公司法的实施，公司注册条件逐步放宽，我国企业登记注册量正以每年10%以上的速度递增，这也催生了一个新兴的行业——代理注册公司。代理注册公司是代理企业完成注册登记的中介机构，既提供从开立验资到注册登记的“一条龙”服务，也可根据客户需要提供单项代理服务。近年来，由于买方市场的大量存在，代理注册公司迅速发展。据有关机构统计，目前在市场上约70%左右的公司是通过代理注册方式设立的。现阶段，我国的代理注册公司主要呈现以下特点:

(一)准入门槛低，行业监管缺失

目前，我国对代理注册公司的设立没有特殊要求，只要具备基本注册要件:注册资本3万元以上、股东身份证原件、场地证明等，即可注册一家从事代理注册服务的中介公司，工商等部门也将其视为一般的中介机构进行管理，然而，事实上这些大举招揽业务的中介公司只有极少数是通过正式注册的，超范围或违法违规经营现象大量存在，严重扰乱了正常的社会经济秩序。

(二)利益驱动，非法垫资经营现象严重

代理注册公司虽名义上提供如代理注册、代理增资验资等代理服务，实则暗流涌动，存在大量违法违规经营现象，其中以非法垫资最为典型。代理注册公司可以根据客户需要，代垫部分或全部注册资本，按垫付资金比例和垫付时间长短收取高额佣金，注册成功后立即将所垫资金抽回。经调查，以代垫200万元注册资本计，办理完全套注册手续直至拿到工商营业执照和税务登记证，大约需要中介费一万多元，而历时仅为一星期左右。

二、代理注册公司潜在的洗钱风险点

(一)法律法规尚不完善，影响监管效果

根据金融行动特别工作组(FATF)《新40条建议》，代理注册公司应属于“特定非金融领域”，但我国特定非金融领域的反洗钱工作起步较晚，并存在法律体系建设严重滞后于反洗钱工作实践的问题。目前，虽然《反洗钱法》已将“特定非金融机构”纳入反洗钱义务主体范围，从立法上解决了特定非金融行业反洗钱责任问题，但只提出了一个笼统的概念，未对其具体范围作出明确规定，制约了反洗钱工作效果。

(二)行业基础薄弱，成为制约瓶颈

一是代理注册公司数量众多、资质各异，对洗钱的概念、特征、危害等缺乏足够认识，反洗钱意识淡薄，给反洗钱工作增加了难度。二是代理注册公司作为商业机构，盈利性是其主要目标，而履行制度建设与专门岗位设置、员工培训、客户尽职调查等反洗钱义务要支付相应的成本，因此缺乏主动配合反洗钱工作的意愿和动力。三是由于该行业发展历史较短，已经披露的相关可疑交易案例较少，难以准确界定可疑交易判断标准与类型，主观随意性较大。

(三)涉及环节和部门较多，增大了监管难度

代理注册公司作为一个中介和节点，联接多个机构和部门，而这其中的每个环节都可能成为潜在的洗钱风险点。一是因激烈的同业竞争和经济利益驱使，一些会计师事务所等专业机构可能置职业道德与法律于不顾，与代理注册公司相互勾结，出具虚假验资报告，使得一些非法公司顺利注册，被洗钱分子利用;二是现有的工商登记制度只要求进行书面审查，没有强调实质审查，这种制度设计的缺陷直接增加了发现违规注册公司的难度;三是部分金融机构为了扩展业务，放松资信调查，不认真全面了解客户的资金来源及财务状况，客户身份识别工作不到位，甚至对客户虚假出资、非法垫资行为听之任之，对临时存款账户资金流向也缺乏有效跟踪，给不法分子以可乘之机;四是相关部门尚未形成信息共享及交流机制，判断洗钱交易线索的价值信息往往散存于多个部门和专业机构之中，增加了关联分析和监控、查处的难度。

(四)滋生大量“空壳公司”，可能成为洗钱工具

出资人在没有或只有少量注册资金的情况下，通过代理注册公司，获得验资证明，骗取营业执照，成立没有经营资金、场地和人员机构的公司，即为“空壳公司”。“空壳公司”往往披着合法外衣从事违法犯罪活动，交易隐蔽而复杂，已成为洗钱的重要渠道。一方面，“空壳公司”没有相应的资金实力，经营的合法性难以保证，注册资本的表象背后极易诱发金融诈骗等犯罪行为。另一方面，新成立的“空壳公司”可能被不法分子所利用，从事银行卡犯罪、POS套现非法经营等违法犯罪活动。

三、对策建议

(一)明确反洗钱义务主体，完善法律法规和内控制度体系

一是中国人民银行应立足我国实际情况、借鉴国际先进经验，尽快出台具体的反洗钱规定和办法，明确界定特定非金融行业的具体范围，使代理注册公司反洗钱工作更加有据可循。二是中国人民银行应会同相关部门制定分行业的特定非金融领域反洗钱工作指导意见，按照“风险为本”的原则，科学、全面评估代理注册公司等行业的洗钱风险点，细化反洗钱工作要求，增强针对性和可操作性;三是代理注册公司应增强反洗钱意识，按照相关法律法规建立完备的反洗钱内控体系和反洗钱监测分析系统，认真履行反洗钱义务。

(二)协调配合，切断利用非法垫资及“空壳公司”洗钱渠道

一是中国人民银行应强化与工商、公安、税务等部门的沟通合作，牵头建立信息共享机制，加强关联分析，提高可疑交易分析识别质效，并及时通报相关信息;二是人民银行在反洗钱非现场监管、现场检查和重点可疑交易接收分析过程中，加强“两虚一逃”等案件线索的持续关注力度，充分发挥资金监测与反洗钱调查优势，及时向有关部门移交非法垫资行为及“空壳公司”涉嫌洗钱线索，积极协助相关部门侦破案件;三是工商部门应试行建立企业登记代理实名备案制，对严重违法和屡查屡犯的违法中介机构和人员建立“黑名单”，实行重点监管和强制退市制度;四是金融机构应强化客户身份识别措施及对验资账户的管理，加强对验资行为的真实性审核，了解资金来源，掌握中介代理验资业务资金运作特点并重点关注，及时上报可疑交易报告，适时调整客户风险等级。

(三)加强宣传培训和正向激励，提升反洗钱工作人员素养

一是加大宣传引导力度，使代理注册公司从业人员真正认识到履行反洗钱义务的重要性和紧迫性，提高反洗钱工作主动性;二是人民银行应加强对代理注册公司相关洗钱案例的梳理研究，对其从业人员提供必要、及时的反洗钱培训和业务辅导，提高其反洗钱业务技能及素养;三是在洗钱信息举报制度的基础上建立代理注册公司等特定非金融行业的反洗钱激励机制，对于为洗钱案件的侦破提供重大信息或其他协助的机构采取适当的激励措施，调动其参与反洗钱工作积极性。

［1］于定勇.论针对空壳公司的反洗钱监管及粤港澳合作［J］.经济研究导刊，2011(13).

［2］王锡灵，许井荣.企业虚假出资对金融机构账户监管的干扰及治理［J］.金融会计，2011(5).

［3］安月婷.从反洗钱视角谈空壳公司登记环节的监管难点［J］.金融会计，2010(1).

［4］中国人民银行龙岩市中心支行课题组.非金融特定领域反洗钱机制探析［J］.福建金融，2010(4).

［5］雒晓冬，王建刚.非金融特定行业潜在洗钱风险及建议［J］.河北金融，2011(10).

［6］王结来.利用空壳公司实施违法犯罪行为分析及打击措施研究［J］.公安研究，2011(4).

［7］陈也.另类虚假验资应引起关注并加以杜绝［J］.中国注册会计师，2007(3).