吴汉顶

（湖南省联合产权交易所，长沙41001）

财经知识在产权交易实务工作中的应用

吴汉顶

（湖南省联合产权交易所，长沙41001）

企业产权交易中涉及财经方面需要分析了解的问题主要包括转让方的主体资格、转让标的的财务状况、转让信息发布中有关财务问题的披露、受让方主体资格及财务方面的要求、交易保证金及价款的结算、产权交易凭证出具及交易信息统计等。

1 转让方主体资格认定涉及的财经问题

转让方主体资格认定中的一些事项既是财务问题同时也是法律问题。如工商营业执照、税务登记、企业代码等证照的验证，公司章程、内部决策文件的验证，实物资产转让方的资产产权证明文件的验证等等。但也有只属于财务类的认定，如对转让股权的认定，必须查验被投资企业（标的企业）章程，看转让人是否持有该企业的股权，并与标的企业审计报告中“实收资本”中的股东明细核对是否相符等等。

2 交易过程中财经知识运用的重点

转让标的有关财务资料的审核与财务状况的了解是整个交易过程中财经知识运用的重点。转让标的的顺利成交是交易的目的，投资者只有对交易标的有全面细致的了解才能作出是否受让的决策。而投资者对标的的了解途经，一是直接向转让方或者标的企业调查了解，二是向产权交易机构查询。后者可能是最主要的，因为多数投资者并不熟悉转让方和标的企业，而产权交易机构也有义务提供查询服务。因此交易机构从业人员必须通过对标的报送资料的审核和财务状况的了解，较全面掌握情况，才利于为投资者提供查询服务。

有关财务资料审核主要注意以下几点：

2.1 审计报告与评估报告的审核。这两份报告最主要看是否提出“保留意见”或者“特别说明”，判断其是否影响标的正常交易甚至就不具备交易条件。比如转让股权，如果存在质押，或者房产转让中地面建筑物有房屋产权证而没有土地证甚至还是划拨地，不加以解决就不具备交易条件。还要判断这些问题是否应该在转让信息发布中充分披露，比如标的存在重大瑕疵或有负债就必须如实披露。另外，通过这两份报告可以大致了解标的企业较全面的基本状况，包括资产质量、主营收入构成及经营规模、市场占有及行业地位、技术力量及发展潜力、会计核算质量和管理水平等等。另外也应核对企业评估报告与审计报告中有关账面值、审计值、评估值之间是否存在差错，股权转让的评估是否以审计数据为基础，审核评估备案是否与评估报告数据相符等等。

2.2 财务报表的审核。结合审计、评估报告审核财务报表特别是近期财务报表，了解标的企业当前的财务状况。主要包括如下方面：

第一，了解企业资产质量。关注资产结构是否合理，既要分析企业整体资产结构中流动资产和非流动资产的结构，又要分析这两大项自身的结构，要看企业的流动性是否强，不良资产、虚拟资产比重是否过大。不同行业企业资产结构的合理性是不同的，不能一概而论，比如机械工业制造企业或资本有机构成比较高的企业非流动资产所占比重可能较大一些，因此要对行业及企业生产特性有所了解，才能作出判断。企业流动资产中要分析债权资产状况，看应收账款是否比重过大，如占流动资金比重是否超过50%以上；分析其账龄，看呆账数额是否过大；分析存货占用比重及其质量，看其需处置的不良存货数额；分析应收账款和存货，主要了解流动资产周转状况和须待以后年度摊销的潜在亏损。企业非流动资产中固定资产主要通过固定资产原值、折旧、净值分析固定资产的新旧程度和结构，了解企业的建筑设施和技术装备；如果在建工程数额较大，也要分析在建工程规模、年限、完工程度，了解资产质量，有无潜在损失；分析长期股权投资，了解企业对外投资规模、对象和投资收益。无形资产也是必须关注的，一方面要分析已确认价值的无形资产，了解其内容构成，如土地使用权、专利技术、矿产权等等，了解使用价值对企业的影响，账面价值的真实性等；另一方面也要了解是否存在潜在的无形资产价值，如企业商标权、特许经营权、商业秘诀等等，这些对投资者来说也是相当重要的。

第二，分析债务对企业经营影响。从流动资产与流动负债的关系分析企业营运资金的保障能力；从资产负债率以及刚性负债，如银行贷款、应付票据、应付债券等等和资产占用构成情况分析企业的偿债能力和财务风险。分析债务时要特别关注是否有资产被设置作债务抵押；从会计报表附注（财务情况说明书）及审计、评估报告分析或有负债情况，通过分析或有负债来判断企业潜在的经营风险和诉讼风险。

第三，企业所有者权益（净资产）分析。企业资产评估增值归属于所有者权益的增值，对于股权转让项目受让人最为关注的是净资产的增值能力，分析所有者权益结构能了解企业的净资产质量和盈利水平。从注册资金与实收资本的核对分析股东出资是否到位及其原因；从资本公积明细及数额的大小，分析资本公积所对应的资产，进一步了解企业资产质量；从盈余公积数额分析利润分配中企业公益金的提取情况；从未分配利润结合损益表的有关项目分析企业的盈利水平以及产品成本和期间费用对利润的影响。

第四，通过现金流量表分析企业当前的现金流量状况，从而判断企业的经营运转情况和对资金的需求。

2.3 分析会计核算和内部控制制度，了解标的企业经营管理水平。会计报表附注、会计报表数据及其账务处理等资料往往是企业经营管理的综合反映，通过审计报告中对账面数的调整以及相关问题的说明和评估报告的特别说明以及近期会计报表等资料，了解包括财务管理等多方面的经营管理水平及其存在的主要问题。如执行企业会计准则、成本计算、费用分摊、内部控制制度执行等方面存在的问题，看出企业由于经营理念和管理水平导致的资产记录的真实性、盈余管理导致的成本费用、利润的不实等等。

3 交易信息发布中有关财务问题的披露与表述

信息发布的关键是要将转让标的按规定要求如实清晰地向社会公布，特别是将来可能对受让方以及标的企业未来产生影响的瑕疵要作详尽披露。通过对转让方及转让标的情况的了解，为指导转让方信息发布做到心中有数。

第一，对应披露的审计、评估及近期财务报表主要经济数据进行核实，看是否与提供的原件数据相符，数据之间的钩稽关系是否有错。

第二，属于财经方面必须披露的瑕疵是否有遗漏，比如或有负债、已设置抵押或质押、资产已有租赁、个别资产存在产权不清等等。

第三，审核转让中有关情况的说明以及受让方条件的表述是否准确。比如将企业的全部资产出让，从账面上讲这意味着买家要买下这个企业的负债和净资产的全部价值，但有的却表述为“资产出让后受让方不再承担标的的债权债务”。债权与债务是相对应的关系，不能混在一起表述，债权是资产的组成部分，既然买下了全部资产，当然也就包括了债权，怎么不归买受人拥有呢？而且债权也不能用“承担”来表述。又如，有的对受让方条件中有“财务状况良好”的表述，这种概念性地笼统地表述就难以界定了，是从现金流量还是从盈利能力或是从资产负债比率去界定财务状况的好坏呢？因为企业经营运行状况的好坏是多种具体因素的综合反映，即使出现亏损的企业财务状况也不一定差，某一时点的现金流量出现拮据也不一定说明财务状况不良，因此一定要有可量化的标准。

第四，有关交易保证金及价款的支付与结算等表述一定要清晰明确，不可模棱两可。

4 受让方资格的审核

对受让方资格的审核依受让条件设置而定，如果只对主体资格有要求，财务上没有特别的限制条件，审核相对简单一些，反之亦然。比如，如果要求意向受让方提供足以保障价款支付能力的资信证明，就必须审核由金融机构提供的足以证明能由意向让受人支配的在当前情况下能满足价款支付的书面文件。又如要求受让方注册资本必须达到一定数额，就必须审核营业执照、企业章程和近期会计报表，并核实注册资本实缴数。再如要求意向受让人必须连续三年盈利，或资产负债率不高于50%，或近两年主营业务收入不低于一定规模，都必须对审计后的会计报表进行审核并计算确定。

5 其他交易流程有关财经知识的应用

交易保证金、交易价款的结算，交易部门只是配合财务部门完成，但必须按照信息发布和交易合同的规定执行，结算中必须维护买卖双方的合法权益。交易凭证的出具也与财经有关，即要取得按信息发布和合同约定的价款支付到账以及服务佣金结算已经完成的证明文件，才能出具交易凭证。交易信息统计系统中在分清交易品种和交易行业的前提下，要认真分析计算填列有关财经指标，如交易标的对应的评估价、挂牌价、成交价以及增值率，转让标的企业资产总额、评估值、净资产值，转让股权比例等等。

随着交易品种的增加和交易制度的不断完善，交易中需要运用的财经知识也将不断丰富，因此，从业人员应认真总结经验，在实践中不断摸索，努力提高服务水平，以适应业务发展的需要。