蒋兴旺

(辽宁省委组织部，辽宁 沈阳 110006)

一、公司治理的理论框架演进

公司治理是伴随着现代公司形态的产生而出现的，但公司治理的研究起点理论上源于Berle与Means对“所有权与控制权分离”观点的提出。Berle与Means通过对美国最大的200家企业分析发现，这些大公司的股权极为分散，没有任何股东能够拥有任何一家公司足够多的股票，据此他们认为经理层已经掌握企业的实际控制权，而由于经理层与所有者利益并不一致，因此便存在经理层追求私利最大化而非股东利益最大化的问题［1］。此后几十年，公司治理理论并未取得较大进展。直到 Wilson(1969)、Ross(1973)、Jensen和Meckling等学者在“两权分离”研究基础上提出“委托—代理”理论，公司治理则在此后得到了长足的发展。Jensen和Meckling认为股东作为委托人与经理层作为代理人之间利益的不一致会产生代理成本，因此有必要建立完善的激励约束机制来减少代理成本［2］。Alchian和Demsetz提出团队生产中的道德风险问题，并指出要降低道德风险，就需要在团队生产中增加一个监督者，并允许其获得企业的剩余收益和合同修改权，使其具有监督的积极性［3］。而对经理层行为的监督则可以通过建立董事会的办法来实施。可以看出“委托—代理”理论即是解决在信息不对称的条件下如何优化契约安排，从而实现企业价值最大化问题。那么公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题［4］。

然而对于如何优化契约安排，即如何安排所有权与控制权问题，甚至所有权的界定问题至今仍尚存争议。……