赵清

游走于合法与非法之间的独立董事

2001年8月，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》，首次提出在上市公司设立独立董事，其目的是保护中小股东利益，防止一股独大。通俗来讲，独立董事就是不在公司任职、不参与具体事务、没有公司股票，却能为公司出谋划策的人。也就是说，自2001年起，官员退休后担任上市公司独立董事，没有任何法律上的障碍，是合法行为。

既然是一件合法的事，而且出发点又极具“正义感”，缘何退休官员独立董事的身份倍遭质疑，甚至被网友扣上期权腐败的帽子?我国《公务员法》第一百零二条规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。但是从人民网公布的调查表可以看出，在上市公司担任独立董事的前官员们，无一不是从事着与原工作业务直接相关的工作，更有媒体报道，有些退休官员多是在离职未到三年内就到相关上市公司任职，此举已经违反了《公务员法》。

《投资者报》针对2010年上市公司年报做过一项调查，全部A股上市公司中聘请的退休官员总数达到1599人，其中有467人目前的职务是独立董事。据《投资者报》研究部的统计，A股公司中，国有企业聘请退休官员任独立董事的达到49.3％，民企上市公司聘用前官员的比例相对较小。而在信息披露不全的非上市公司，精确数据难以统计，但可以肯定的是，退休官员在这些企业中同样存在。

知名学者成思危曾炮轰中国的独立董事“装饰性过强，根本无法代表公众投资者对管理层进行制衡。而且有的人还身兼好几家公司的独立董事”。那么上市公司支付给这些“装饰性”独立董事的薪酬如何呢?万德数据库根据2010年上市公司年报，统计发现该年度独立董事累计从上市公司获得3．56亿元的年薪，人均年薪高达5．97万。

独立董事在“攻官”

广东东莞一家上市公司的中层领导用“像神一样供着”来描述公司对待退休官员的态度，“要极大地尊重他们，但不能过于张扬，既要让其发挥‘攻官的作用，却又不能让其担任要职”。

“攻官”一词，听之令人惊心。在这些需要“攻”的官中，有许多是独立董事们的老部下、亲信等等，是他们在任上时就布下的“官网”，这也恰恰印证了民众对上市公司乐意“高薪养闲”的真正意图的猜测——聘请退休官员任独立董事，不要求其“作出独立判断”，要的只是这些退休高官长期仕途累积的丰富人脉和关系资源。

与此对应的，一位退休后到某私营企业担任行政总裁的前官员认为企业聘任他们的目的，“主要是发挥我们的‘四余：余热、余权、余威、余网。除了我们的经历外，我们在政府部门的关系对他们来讲，是很有用的资产。”

正如北京大学经济研究中心主任仲大军所说，“企业看中的就是这些退休官员的权力资本，权力资本和商业资本一拍即合，商业资本也需要权力资本的保驾护航。”由此来看，也难怪普通民众会认定，退休官员担任独立董事就是“赤裸裸的腐败”。

退休官员到上市公司担任独立董事，正是权力期权化的一种表现，而权力期权化必然会导致期权腐败。但是由于“领导干部权力期权化隐蔽性强，不易被发现”，一直关注“权力期权化”现象的清华大学公共管理学院廉政与治理研究中心主任任建明教授认为，实际中想要去调查、打击很难。

期权腐败是官员权力期权化的无限延续，这种风气一旦在官场滋生蔓延，就会出现新官与老官经济利益的紧密联盟，互相利用与保护。有媒体分析说，在位的官员为照顾老领导，导致新官员放弃党的原则，为官之道就会严重扭曲，影响企业之间的公平竞争，会导致那些没有人际关系的企业因办事等方面不公平而产生对政府的不信任，严重的还会出现社会动荡与不安定。

遏制期权腐败靠规则透明化

对于期权腐败的成因，有学者认为，公职人员在职时会受到较严格的监督和制约，寻租当下的腐败成本比较高。某些领导干部为了攫取利益而逃避惩罚，在职握有公权力时，便对一些人和一些行业领域多有眷顾关照，图的是离职后的回报，一旦“期权”在手，这些人便主动辞职下海，或待退休后加以“变现”。

任建明认为，“退休官员能发挥影响力，必须通过一些途径和中介。”如何破除中间的介质，这就需要进行管理改革，如干部选拔任用制度的改革，“干部的选拔任用，不是领导一个人说了算，提拔他身边的人，要有客观的组织程序、公平竞争的机制。”

北京大学政府管理学院李成言教授则认为，要解决期权腐败，加强对退休干部的监管刻不容缓，“当前领导干部退休后，多数去向低调而神秘，不少甚至彻底淡出了公众的视线，基本处在组织监管失控，而公众又无法监督的状态。目前地方党委、政府对在职领导干部监管相对较多，而对退休领导干部，几乎没有有效的监督规范手段。”

许多专家一致认为，杜绝期权腐败最根本的还是要把公权力装进程序化、制度化、法制化的笼子。“领导干部恋权源于体制机制和社会生态造成的‘落差。”这一落差在国内国外官员身上都客观存在，国外一些官员也会退而不休，忙着出书演讲赚钱等等，但少有“期权腐败”。因为，走过旋转门的官员绕不过程序和制度的障碍。制度选人，官员自然就忠实于宪法、制度，向制度负责。惟有此，权力才能从“无期”变“有期”，彻底铲除期权腐败的寄生之处。（摘自《共鸣》）