苏亮德 冯杰

【摘要】 目前我国内部控制鉴证报告（以下简称“鉴证报告”）均为自愿性披露（IPO公司除外）。已有的研究表明，越来越多的上市公司倾向于自愿披露鉴证报告，但由于公司披露鉴证报告会增加其披露成本及法律风险，因此这种看似矛盾的境况更值得去反思其背后耐人寻味的原因。文章从政治学的合法性理论这一角度出发分析其原因，认为上市公司自愿披露鉴证报告的目的是为了让公司达到“合法性”状态。

【关键词】 内部控制鉴证报告；自愿披露；合法性理论

一、引言

2002年《萨班斯——奥克斯利法案》的颁布引发了全球对内部控制的思考与研究。在此之后，我国陆续出台了一系列法律规范用于指导和规范上市公司内部控制建设。2006年，两家证券交易所相继发布《上市公司内部控制指引》，强制要求公司董事会披露年度内控自我评估报告及会计师事务所的核实评价意见。但考虑到时间上的仓促以及成本问题，证监会和证券交易所在2007年年报工作通知中仅鼓励有条件的公司披露鉴证报告。2008年财政部等五部门发布的《企业内部控制基本规范》对鉴证报告也未作强制规定。但已有的研究表明，越来越多的上市公司倾向于自愿披露鉴证报告，表现在披露公司的数量及其所属行业都在扩大。而由于公司披露鉴证报告会增加其披露成本及法律风险，因此这种看似矛盾的境况更值得去反思其背后耐人寻味的原因。林斌等（2009）用信号传递理论解释了这一现象，但笔者认为，信号传递机制只是一种途径，其最终目的是为了让公司达到“合法”状态。……