肖平容

（内江师范学院政法与历史学院，四川内江641000）

股东表决权信托的理论困惑与立法构建

肖平容

（内江师范学院政法与历史学院，四川内江641000）

股东表决权信托源于英美法系并体现其法律传统，我国移植该制度必然遭遇理论上的困惑与冲突，但将其加以改造和变通后，这些冲突是可以克服的。目前，我国资本市场已经出现了表决权信托的实践，但由于无法可依，操作上很不规范。为此，应通过公司法和信托法共同调整表决权信托，对涉及表决权信托效力的书面形式、目的、期限、登记公示以及委托人的撤销权等作出原则性规定，为实践提供行为选择和参考的制度模式。

股东表决权；表决权信托；股权

一、引言

目前，我国资本市场还处于比较稚嫩的阶段，很多中小股东对表决权行使表现出“理性冷漠”，大股东常操纵公司，侵害中小股东的利益。股东表决权信托有利于唤醒中小股东“沉睡的权利”——表决权，释放其参与表决的积极性，提高其对公司的控制及市场的参与，制衡大股东,完善公司治理。表决权信托是美国将信托制度创造性地运用于保护小股东利益的产物，是信托机制在公司法领域的拓展和创新。表决权信托在大陆法系国家和地区取得合法地位一般都经历了从“否定”到“否定之否定”的发展历程。我国资本市场已出现表决权信托的商业实践，但表决权法律制度的引入仍遭遇理论障碍。为此，我国应借鉴域外表决权信托的立法经验，结合我国资本市场改革的实践，以现实需求为导向，将其本土化。……