深圳大学 衣龙新

财务治理准则：一个构想

深圳大学 衣龙新

2002年1月7日，中国证券监督管理委员会正式发布了中国第一部“公司治理原则”——《上市公司治理准则》，该部“公司治理原则”对上市公司的公司治理进行了全方位原则性规定，一定程度上改善了上市公司治理状况，在实践中取得了良好效果。但同时也暴露了一些问题，由于“公司治理原则”规定有些笼统，并没有严格要求公司如何具体操作，部分上市公司借此打政策“擦边球”，致使“公司治理原则”在具体执行中走样，并未取得预期效果。财务治理理论的产生与发展，为上述问题的解决提供了思路：为保证“公司治理原则”的有效贯彻实施，可以尝试从财务角度提出具体的、具有硬性约束的、可操作的“财务治理准则”，以加强“公司治理原则”在实践中的应用性。

财务治理准则是公司股东等治理主体所应遵循的行为规则，是对各方财务治理行为约束的具体化、规范化和制度化。财务治理准则遵循公司治理原则，体现公司治理基本理念，规定各治理主体对公司重大财务事项的权利与责任，并对各方重大财务行为进行具体规范。当然，上述财务治理准则涉及公司股东等的治理层面，是公司内部财务制度所不能涵盖的。可以认为，财务治理准则是“公司治理原则”在财务方面的具体化，是“公司治理原则”财务方面的实施细则，起到“解析原则、具体执行、弥补缺失”的作用。

一、财务治理准则建设的意义

目前，涉及公司股东等治理主体基本财务权利与责任的规定在实践中散见于公司章程、业务规定等处，并不全面系统，这不利于各方明确自身全部权责，也不利于规范约束其治理行为。财务治理准则建设可将股东、董事会等财务治理主体作为主线，也可将财务治理事项作为主线，这样设计可明确各方治理权利与责任，有利于规范约束各方的财务行为。财务治理准则建设对于公司的正常运营与“公司治理原则”的有效实施具有重要意义。

一方面，财务治理准则可作为股东、董事会、管理层等的一般财务行为规则，规范各方治理行为，保证公司正常运营。如在大股东变动时期，为防止股东变动带来的不确定影响，“财务治理准则”可事前明确规定这一过渡时期老股东与新股东各自的财务治理权利与责任，给各方以稳定预期，确保新老股东顺利交接，避免出现“真空”状态，保证公司正常生产经营。

另一方面，财务治理准则可使过于笼统的“公司治理原则”得以具体化、清晰化，并更具操作性。“公司治理原则”是对全体公司共同面临的治理问题进行一般性的规定，强调的是对于全体公司的普遍适用性，其规定体现了原则性、概括性等特点，同时也体现了笼统性、模糊性等问题。财务治理准则构建针对的是具体财务事项与财务数据，是可以明确的，是可以计量的，是可以具体规定的，这将促进“公司治理原则”在财务方面得到彻底贯彻落实。

二、财务治理准则建设的重点

财务治理准则可以围绕某一治理对象或某一治理活动进行建设，要突出强调公司财务方面的可计量性与可操作性。财务治理准则建设的重点，应侧重于约束各方财务治理行为，增进财务决策的科学性，减少因不当治理行为而引发的不利影响。

首先，要避免大股东不当行为、变化所带来的不利影响。要避免大股东通过关联交易等方式，对公司进行的“掏空”行为，损害公司利益。同时，也要避免国有企业大股东变动过程中可能形成的权力“真空”状态，以及民营企业大股东变动过程中由于约定不清而可能形成的“混乱”状态。在上述不正常的状态中，某方可以利用这种状态，通过不正常的财务治理行为损害公司利益。

其次，要避免董事会不当行为、更替所带来的不利影响。要避免董事会为大股东完全操纵，通过“利益输送”损害公司利益。同时，也要避免董事会更替过程中由于过度竞争而可能出现的“争斗”状态，这将不利于公司正常生产经营。

最后，要避免经理层不当行为、变动所带来的不利影响。要避免经理层对公司过度的实际操控，形成“内部人控制”问题，这将不利于公司健康发展。同时，也要避免经理层更替过程中出现的消极影响，对优秀经理人要事前设计多种方案挽留，如不能确保留住，则要从治理角度制定必要的应对措施，减轻由于人事震动而对公司形成的不利影响。

此外，财务治理准则建设要重视对公司股东大会、董事会等权利机构之间财务权限的界定，如果公司财务权利分割不清、权限规定不明，不仅仅会降低公司运营效率，也可能引发重大财务事件。同时，重大财务事项处理程序规定、议事规则也要重点关注，要确保对不可预知的、不能事前明确规定的财务事项作出及时反应与有效处理。

三、财务治理准则应具备的特点

一是普适性。财务治理准则的普适性，就是要求准则制定要具有一定的刚性，能够体现财务治理方面对全体公司的一般性要求。财务治理准则的普适性特点，主要体现在准则“规定性条款”方面，该部分条款可适用于全体公司。

财务治理准则的普适性特征类似于“会计准则”，强调的是普遍适用性。财务治理准则普遍适用性带有一定“刚性”，其重点是对准则可选规范的严格制定与执行，而非绝对遵守某一具体方法，这一点与会计准则中只可选择规定的会计方法相类似。财务治理准则最好能够提供给公司股东、董事会等治理主体几组具体行为规范以供选择，当然这种有限的选择可能会限制创新，抹杀“个性”。因此，“财务治理准则”要与时俱进，既要保持稳定性，又保持开放性，确保准则“规定性条款”方面体现真正的一般性，适用于全体公司。

二是特定性。财务治理准则的特定性，就是要求准则制定要具有一定的弹性，能够体现财务治理方面对某类公司的特殊要求。财务治理准则的特定性主要体现在准则“自由条款”方面，该部分条款可针对不同公司有所不同，适用于个别公司。

财务治理准则的特定性类似于具体的“会计制度”，强调的是具体可操作性。因此，体现特定性的准则“自由条款”，必须体现特性，可根据公司行业、属性等方面特征，制定有针对性的财务治理准则的“自由条款”，加强准则的可操作性与实用性。

四、财务治理准则、公司治理原则与内部财务制度

一是财务治理准则与公司治理原则。财务治理准则非常强调可计量、可操作性，这是公司财务会计工作特性使然。如公司某一事项在会计上不可计量、财务上不可操作，则不能有效进入公司财务系统，也无法进行相应处理。当然，过于强调现实可操作性可能会走向另一个极端，可能会带来理论研究的功利性，影响理论的前瞻性与创新性。特别是，不强调原则性而仅仅强调具体可操作性，可能就事论事而缺乏一般性，同时也可能对新产生的财务治理行为规范不力。但我们必须认识到，公司财务的内在要求就是要有可行性、可操作性，这是不应回避也是不能回避的现实。

公司治理原则具有概括性、全面性等特征。中国证监会发布的《上市公司治理准则》对股东与股东大会等7个方面进行了规定，强调了公司治理的重要方面，也给予公司具体实施一定弹性，并没有具体规定如何操作。应当说，这种规定方式是符合市场经济规律的，是符合国际惯例的，也是符合中国上市公司实际发展状况的，具有重要的现实意义。但是，我们不能忽视的是，该部公司治理原则在强调全面性的同时，暴露出了笼统性、模糊性等问题，在操作性方面存在明显不足。

通过上述分析，我们可以得出财务治理准则与公司治理原则基本关系：公司治理原则是财务治理准则制定的基础；财务治理准则是公司治理理念在财务方面落实，即公司治理原则在财务方面的具体化。同时，财务治理准则不仅仅要遵循公司治理原则，更要服务于公司总体财务运营。

二是财务治理准则与内部财务制度。财务治理准则与内部财务制度不同之处在于：首先，所处领域不同。财务治理准则处于公司财务治理领域，内部财务制度处于公司财务管理领域；其次，权限层级不同。财务治理准则所规定一般为重大财务决策权等重大财务权利，内部财务制度则规定财务执行权等日常财务权利；最后，规范对象不同。财务治理准则规范对象是股东等治理主体，内部财务制度规范对象则是经理层等公司内部管理主体。

财务治理准则与内部财务制度之间联系在于：财务治理准则是公司财务体系运行的基本规则，公司各种内部财务制度是对财务治理准则的贯彻与执行；财务治理准则规定了“可选择的财务治理行为”的基本范围，对公司各种内部财务制度制定具有指导意义。

（编辑 杜昌）