杨祎帆

(上海大学法学院，上海200444)

试论我国有限责任公司股权转让制度
——以《公司法》第72条规定为例

杨祎帆

(上海大学法学院，上海200444)

有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”的特点，尤其是“人合性”，因为它决定了公司的经营和发展状况。因此，股权转让受到一定的限制也是其区别于股份有限公司的重要特征之一。而实践中有限责任公司股权转让在优先购买权等方面与公司章程规定时有冲突。以新《公司法》第72条为例，探讨并解决内部转让及外部转让制度中存在的问题，对促进和完善今后相关立法和司法具有现实意义。

有限责任公司;股权转让;优先购买权

众所周知，有限责任公司具有资合性兼人合性的法律特征，自由转让股权是有限责任公司的本质要求。因此股权自由转让原则作为公司法上的一项重要原则，与有限责任一起构成了现代公司制度的灵魂，成为现代企业的标志［1］。所谓股权转让，是指公司股东依照一定的程序将自己的股份让与受让人，由受让人取得股份成为公司股东，对于有限责任公司来讲，也称为出资转让［2］。股权转让体现了财产的价值。在使用价值相同的条件下，交换价值越高，财产的价值就越高，可以说财产的转让性和流通性本身就是财产价值的固有特征［3］(p13)。另外，它不仅关系到公司的稳定和发展，还关系到转让人、受让人以及其他股东的合法权益能否得到有效的保护。新修订的《公司法》第72条对此也专门作了规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……