李 哲

(周口师范学院，河南周口466001)

一、我国企业海外并购现状

自2006年以来，我国的外汇储备稳居全球外汇储备排行第一名。我国央行发布的《2010年金融统计数据报告》显示，2010年末，我国的外汇储备余额为28473亿美元，同比增长18.7%。持有巨额的外汇储备，我国可用的资金似乎取之不尽用之不竭，这促使近年来我国寻求在海外收购资产的公司数量急剧增加。根据普华永道发布的《2010年企业并购回顾与前瞻报告》显示，2010年我国海外并购交易数量达到创纪录的188宗，同比增长超过30%，已披露的交易金额合计约为380亿美元。而2009年仅公布了144宗，披露金额约为300亿美元。

从行业来看，资源类相关行业是我国企业海外并购的主要目标，这是因为我国需要确保资源的供应以保持经济持续增长。普华永道发布的报告显示，2010年，在采矿、金属以及化工等原材料行业，我国海外并购数量达67宗，在各行业中排名第一。而2009年我国金额最大的一笔海外并购，中石化以71亿美元认购西班牙雷普索尔巴西子公司40%股份，也发生在资源行业。同时，随着国家经济增长方式转型，我国企业海外并购中对高科技企业并购的交易数量也在增加。报告显示，2010年海外并购行业中，高科技行业并购从2009年的11宗大幅上升到24宗。此外，我国企业对于机械设备制造及汽车制造行业也表现出了浓厚的兴趣。

从地区来看，我国海外并购的目标范围遍布全球，其中，美国、欧盟、澳大利亚、非洲及亚洲是重点地区。2010年，我国企业在美国的并购交易数量最多，共有32宗。而以往则是澳大利亚等资源丰富的国家雄踞我国海外并购目的地首位。

从主体来看，国有企业一直是海外并购的主力军，金额上占有绝对优势。英国《经济学人》杂志对2004—2009年11月中国企业已完成的172宗5000万美元以上的并购案进行了统计，结果表明，81%的海外并购是由国有企业进行的，民营企业在并购交易总量中只占12%。

二、我国企业海外并购面临的风险

金融危机的冲击使得一些西方国家的知名大公司的资产持续缩水，给我国企业带来了诱人的海外并购机会。而我国拥有丰富的劳动力资源和雄厚的资金，在这种历史机遇下积极进行全球经济扩张成为大势所趋。然而，一些企业未对海外并购目标进行认真研究便盲目并购，使得并购风险大增。

(一)政治风险

在此次金融危机中我国对稳定世界经济发挥了重要作用，不少西方国家一方面希望我国能在推动全球经济复苏中发挥更为积极的作用，另一方面又将我国视为竞争对手，担心我国企业海外并购的背后有着我国政府的意志和战略，故而对来自中国国企的并购行为持排斥态度。因此，带有“国企”字号的中国企业，在海外并购中面临十分严苛的程序审批或是政策刁难。2008年，首钢试图收购澳大利亚铁矿石19.9%的股权，被澳当局否决。2009年，中铝并购力拓失利，表面上看是力拓董事会的商业决定，事实上，澳大利亚外国投资审查委员会延长了审批时间，使中铝错过了交易的最佳时机。

(二)法律风险

当前，一些国家缺乏外资立法，投资活动无法可依，如伊拉克、乍得、尼日尔等国家;一些国家立法和司法的随意性大，投资环境缺乏稳定和持续性，如哈萨克斯坦和俄罗斯;还有的国家政府更迭、政局不稳，或者不提供国际投资保护机制，外国公司难以借助国际条约或协定来保护自己的投资，比如玻利维亚等国家宣布退出国际仲裁机构ICSID，规定争议只能在其国内解决。同时，金融危机发生后，为了尽快摆脱国内政治、经济困境，解决某些特殊矛盾，一些国家可能修改法律或调整政策。如加拿大规定，政府有权要求就矿业项目举行公开听证，并有否决权;澳大利亚已开始酝酿征收矿产资源超级利润税。这给我国企业的海外并购带来了巨大的法律风险。

(三)财务风险

企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资、支付等环节，一旦某项财务决策引起了企业财务状况恶化，将可能导致并购行为的终结或者失败。在中航飞机公司并购奥地利FACC公司前，为了对并购工作做好财务支持工作，公司对2007—2009年中国企业的22个并购案例进行了全面分析。并发现在诸多企业海外并购案例中，财务信息披露制度的固有缺陷导致并购定价困难是并购失败的诱因。同时，企业海外并购通常需要巨额资金的支持，企业在筹集并购资金过程中往往会增大自身财务风险，导致不能及时、足额融资，从而延误并购时机;或者融资成本过大，造成并购企业后续经营压力过大等。此外，企业在实施海外并购后，面对分散的、缺乏全球标准的财务数据以及各式各样的会计系统，新的管理者很难准确而及时地洞察被并购企业的真实业绩，从而影响到并购后的风险管理和企业战略决策的制定。

(四)整合风险

与内生式增长的模式不同，我国企业海外并购时热衷于采取收购存量资产的方式，这些资产往往暗藏种种问题，如吉利汽车收购的全球第二大自动变速箱公司DSI就是一家破产企业。同时，海外并购后，需要将不同管理水平、资产状况乃至企业文化融合在一起，这就对并购企业的整合能力提出了挑战。然而，我国企业管理者国际管理经验不足，并购完成后往往不能很好地对并购对象进行整合。据德勤会计师事务所2010年并购报告统计，有超过50%的中国企业海外并购交易未取得成功。其中，53%是因为企业整合存在风险而导致失败。

三、我国企业海外并购的对策

在全球经济复苏日益明晰的背景下，我国企业应该抓住时机，尽快补足短板，利用海外并购进行产业升级和全球市场布局。然而，没有人会愿意把优质资产轻易拱手让人。因此，我国企业不能盲目跟风，而应以谨慎的态度与战略的眼光来实施海外并购，从而规避风险，提高并购的成功率。

(一)做好宣传沟通工作

面对海外并购中的政治风险，我国企业应通过外交渠道、双边民间友好机构或者东道国有影响力的政治人物牵线搭桥，同东道国政府进行多方位沟通，取得其理解和支持，消除东道国政府对我国企业并购的恐慌与敌意。如果在海外并购中出现了政治化问责的苗头和倾向，企业必须采取及时有效的公关游说，获得政客及媒体的支持，获得有利的舆论导向，并尽可能在社会就业等方面满足东道国政府的要求，最大限度地消除舆论偏见和政治阻力。同时，对于被并购企业，我国企业要与其员工充分沟通，安抚其情绪，保持企业的稳定。另外，一些国家工会势力强大，我国企业要处理好与工会的关系，争取工会的支持。

(二)熟悉国外并购法律环境

国外法律体系与我国法律体系存在差异，因此，当我国企业进行海外并购时，应深入了解和研究目标企业所在国的法律制度，高度关注东道国的反垄断法、政府对资本市场的监管和外汇管制的法规，尤其对后危机时期一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区，更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑，避免带来新的劳资纠纷。比如，欧洲国家工会力量强大，裁员往往十分困难;美国法律要求员工的招聘与解雇不能带有性别歧视与种族歧视等。只有熟悉国外的相关法律法规，才能有效评估并购风险及并购后整合难度，从而避免因法律因素导致整合失败的悲剧发生。

(三)做好尽职调查工作

海外并购风险重重，要对各种现实或潜在的风险做出全面深入的研判，难度非常大。从国际经验看，通过委托专业机构开展“并购尽职调查”是针对并购过程进行风险管理的主要方式之一。尽职调查的范围涉及到被并购企业的方方面面，其中，被并购企业的财务状况是其中最为重要的一个方面。在主要依靠中介机构对被并购企业的财务状况做尽职调查的同时，并购企业也应该有财务方面的人员同步进行调查分析，要对目标企业进行独立的价值判断，重点关注预期现金流的估计和风险贴现系数的计算，尤其是要对协同效应价值及其来源进行分类预测。同时，在尽职调查中，还需要研究被并购企业整个供应链的上下游关系，衡量其上游的供应商是一个健康的供应商，还是一个有可能导致财务危机或者是有其他问题的供应商;被收购企业的客户关系是否具有可持续性，是否能从经济上带给公司利益。

(四)注重并购后的整合

由于并购双方企业原有的业务经营、管理模式、企业文化等方面都存在差异，并购后就必须进行整合，实现一体化运作。整合并不是对两个企业管理经验简单的兼收并蓄，而是要根据并购后变化了的企业内外环境，逐步对原有管理模式进行调整和创新。实现有效的整合，有明确的整合指导方针，使公司的愿景、创造价值的方式方法、组织变革和整合的目的以及实现目标的关键计划等方面得到全体管理层的认可。要注意融合不同国家、不同员工之间的价值观念，减少利益分歧与冲突和企业整合中的阻力。同时，必须重视文化差异，面对不同的文化基础，要学会建立起和谐共生的企业文化，在相互融合中创造出更加优秀的企业文化。

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