马俊芳

(淮阴工学院,江苏 淮安 223000)

两种反收购决定权模式之分析与比较

马俊芳

(淮阴工学院,江苏 淮安 223000)

基于对我国实践中反收购行为日趋增多与相应法律规定缺位之间矛盾的观察与思考,笔者在对英、美两种不同反收购决定权模式加以介绍基础上,对两种反收购决定权模式所蕴含法理进行分析与比较,以期为我国目标公司反收购决定权模式探究尽自己的绵薄之力。

股东大会;董事会;反收购

一、英国股东大会模式

(一)英国有关反收购决定权归属的规定

英国有关目标公司反收购决定权归属的规定主要集中在《收购与兼并城市法典》中。该法典基本原则第7条规定,无论何时,当一项真正的要约已被通知给目标公司董事会,或目标公司董事会有理由认为一项真正的要约迫在眉睫时,非经股东大会批准,董事会不得采取任何与公司事务有关的行为;第21条规定,在要约期间,或甚至在收购发生以前,如果目标公司的董事有理由认为一次真正的要约即将发生,目标公司的董事,除了履行更早时期签订的合同之外,不经股东大会批准,不得从事出售、处分、购买或同意出售、处分、购买大量财产等任何行为;第37.3条中进一步规定受要约公司不经股东大会同意不得回赎或回购本公司股份。

(二)英国对目标公司董事会反收购行为的规制

通过上述规定可以看出,英国对目标公司董事会反收购行为原则上是禁止的,它在《城市法典》中……