张海峰 江璟莹

为了防止公司人格独立和股东有限责任制度的滥用，我国在新颁布的《公司法》规定了有关公司人格否认制度的内容。公司人格否认制度有效地弥补了由于公司人格滥用给公司债权人带来的损失,保护了公司债权人和社会公共利益,是对公司独立人格制度和股东有限责任原则的一种积极补充。但新公司法中对于公司人格否认制度规定比较模糊且法律条文过于简单、原则，在司法实践中的法律效果往往不尽如人意。

公司法人格否认制度,又称“刺破公司面纱”制度，指在特定法律关系中，对公司股东滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司有限责任变为股东无限责任，以达到公平和正义而设置的一种法律制度。

公司人格否认制度的适用要件

在公司的实践操作中，公司人格否认制度的适用一般应包括以下三个方面的构成要件，缺一不可。

第一是责任主体要件。承担公司人格否认责任的是公司人格的滥用者，即公司股东。笔者认为这应该包涵两方面的意思：第一,承担责任的股东并不是一开始就承担滥用责任，而是在公司财产不能清偿时承担责任。另一方面,滥用公司独立人格的股东,往往是对公司有支配权的股东，而非所有股东，一般是包括公司董事和经理等。另外,这些违法人员除了因滥用公司人格向债权人承担连带赔偿责任外,还应该对公司承担因违反公司忠实义务的损害赔偿责任。……