曹志东，李艳红

（中吕律师事务所）

走出资源整合中的误区与盲区—煤矿重组企业设立登记中的法律问题与债务应对

曹志东，李艳红

（中吕律师事务所）

针对目前兼并重组主体企业在新公司登记设立时遇到的法律困扰以及对如何处理被收购企业的原有债务方面存在的困惑，中吕律师事务所近期在太原市举行了主题为“煤矿重组企业设立登记中的法律问题与债务应对研讨会”。山西大学法学院教授董玉明、山西省经济管理干部学院法政系教授朱忠良、山西财经大学法学院副教授樊云慧、中吕律师事务所主任高剑生与山西焦煤集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司、山西梅园工贸集团有限公司、太原东山煤矿有限责任公司等企业相关负责人，经过近三个小时的讨论，与会人员对有关问题达成了一致共识。

一、煤炭资源整合中的企业兼并重组应当采取什么形式

“兼并”不等于“合并”。晋政发【2008】23号文件规定了“企业并购、协议转让、联合重组、控股参股”等多种兼并重组模式。在去年的兼并重组过程中，主体企业根据自身情况选择了不同的重组方式：对于单独保留矿，一般是股权收购，通过控股实现对其的控制，并保留其主体；对于整合后要求关闭的矿井，主体企业特别是“5+2”国有大型煤矿企业主要采取的是资产收购这种风险较低的方式，采取公司合并这种方式进行重组的很少，原因在于：

1、整合主体不具备公司合并的条件。……