(方 园)

挂名股东也应对债务承担清偿责任

(方 园)

编辑同志：

邓某于2007年1月成立一家经营农资产品的公司时，要求我作为股东之一，且不需要我的任何投资，也不用我参加任何管理，即我只是一个挂名股东。碍于情面，我答应了邓某。并到工商登记机关办理了注册登记，写明股东为我与邓某，各占50﹪份额，其中我为负责人，注册资金为200万元（实际出资100万元）。此后我一直没有参与公司的任何经营活动，也没有获得任何分红。而邓某因经营不善，欠下300余万元货款后下落不明，公司已经倒闭。近日，债权人要求我还款。请问：我是否应承担还款责任？

读者：沈 芳

沈芳读者：

虽然你只是挂名股东，但仍必须在注册登记的出资额，即100万元内承担责任。

一方面，设立公司的投资是指投资者以自有资金投入、创办新的公司，它是公司注册的重要条件，也是公司对外享有民事权利、承担民事义务的重要依据。《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”即确保投资款的足额到位，是投资者的一项核心义务。本案中，你作为公司的股东和投资人，与邓某各占50﹪份额，在注册资金为200万元的情况下，也理应将自有的资金100万元作为注册资金投入到公司，但你却实际上没有出一分钱，明显属于注册资金未到位。另一方面，最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”其中表明，当公司无力清偿债务时，开办时投入注册资金不实的你，是必须在注册资金不实的范围（即你未付的100万元）内承担责任的。