王天琳

摘要：目前，我国上市公司资产重组已经形成为资本市场的一种趋势和潮流，引起了社会各界的广泛关注和深入研究。本文分析了我国上市公司资产重组中存在的问题及原因，并有针对性地提出相应治理措施。

关键词：上市公司；资产重组；治理措施

资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。狭义的资产重组包括股份制改组、企业并购、破产、股份制合作、外资嫁接改造、拍卖。广义的资产重组还包括租赁、承包、托管。

资产重组的方式多种多样，包括兼并收购、资产剥离、资产置换、股权转让、托管经营、资产注入、要约收购等。我国上市公司资产重组的常用方式有：兼并收购、资产剥离、资产置换及股权转让及净壳重组。

一、我国上市公司资产重组中存在的问题及原因

1存在的问题

(1)重组行为短期化，重组动机不纯。我国上市公司的资产重组大多形式重于实质，其真正目的不在于上市公司的长远发展，而在于短期提升上市公司业绩。根据有关证券法规规定，如果一个上市公司连续两年亏损，将被特别处理(ST)；若连续三年亏损，将被暂停交易(PT)。因此，处于ST、PT边缘的上市公司往往通过获得一次性收益粉饰财务报表，以达到扭亏为盈，从而达到保住珍贵壳资源的目的，进而从投资者手中取得廉价资金。上市资源稀缺是此类资产重组产生的一大诱因。

(2)关联交易普遍存在。许多大股东为达到在资本市场获取资金的目的，通过关联交易调整上市公司的利润，这也成为大股东操纵利润、掠夺中小股东的主要方式。然而，上市公司作为大股东的提款机的情况时有发生，大股东往往在企业上市之初就占用上市公司的资金，所以一些上市公司只有通过以高价收购大股东资产的方式来达到收回借款的目的。目前我国对上市公司的关联交易没有比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，才引起我国关联交易定价方法的混乱，给债权人、投资者和社会公众价值判断带来了很大困难，也为关联方之间滥用定价制度打开了方便之门。

(3)信息披露不规范。从近年我国经过关联交易资产重组的上市公司所公布的年度财务报告来看，上市公司对关联交易的信息披露十分不规范。如关联方在资产重组过程中转让股权或资产时，究竟是以净资产法、市盈率法还是现金流量法定价，许多上市公司并未做出说明，这显然不符合规范。

2存在问题的原因

(1)上市制度不完善。证券市场对上市公司的选择，最初沿用计划经济的行政审批制度——实行“额度控制”和“家数控制”，把融资额度和发行家数分配给各省市和中央各部委；2001年后，公司上市由审批制向核准制过渡，但其具体实施仍然具有较浓的行政色彩。现在的制度规定，我国公司上市不再由政府直接审批，但需由券商保荐，并经过专家评审，公司上市仍是政府或专业选择的结果，而不是市场选择的结果。

(2)中介机构发展滞后。上市公司资产重组是一项复杂的系统工程，它在实施过程中需要投资银行等中介机构的服务和帮助。由于我国市场化程度尚低，许多上市公司还没有意识到中介机构的重要性；另一方面，中介机构本身也处于初始化阶段，它们在经营管理机制、服务水平、创新能力、资金实力等方面远远落后于国际知名的证券中介机构。

(3)风险意识普遍薄弱，对重组后的困难估计不足。即使在成熟的证券市场上，重组后仍有40％－50％经营失败的企业。目前我国证券市场还不成熟，可是有些企业出于各种动机，在资产重组时机不成熟时或根本不需要重组时盲目进行资产重组，缺乏应有的风险防范意识，对重组失败造成的损失估计不足，如有的并购目标过大，高估市场潜能等。

二、应对措施及建议

1完善资本市场，加强证券市场监管

建立健全资本市场，即要培育市场主体，建立有效的资本交易机制和资本市场监管体系，健全法规以规范主体行为。成熟的资本市场，不仅为企业提供一条融资渠道，而且提供了一种能使企业存量得以流动和增值的机制。证券监管部门应加强对上市公司重组活动的审计、监管力度，制定出有效的措施，以打击和限制上市公司资产重组活动中的投机行为和各种虚假重组，这样才能有效地实现证券市场的优化资源配置的功能，保证资产重组的透明公开和顺利进行，从而保证我国证券市场的健康发展。

2充分发挥中介机构的作用

在成熟的证券市场上，股权转让常常是通过投资银行等中介机构来完成的。中介机构的参与，可以降低供需双方的交易成本，更好地传递信息，保护投资者的利益，为投资者判断投资价值和风险提供公允、客观的投资依据。推行资产重组中介化，一方面可以为证券公司等中介机构拓展业务，另一方面也可以防止重组中的暗箱操作，增强重组的客观公正性。

3规范上市公司资产重组的信息披露，提高透明度

在信息披露制度本身缺乏有效性的情况下，加强对上市公司资产重组信息披露的监管就显得尤为重要和艰巨。应严格要求上市公司按照有关法律规定，在资产重组的各个环节及时、全面地按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。