李若山　陈　策

3.控制活动。

控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

从至今披露的情况看,四川金顶似乎都没有做到授权审批控制、会计系统控制以及财产保护控制等。

(1)伪造董事会决议。

2008年11月,原告施正明向大地纸业出借2 000万元,月息为1.5%,借款期限至2009年3月31日。由于大地纸业为华伦集团的子公司,陈建龙和四川金顶为大地纸业做连带责任担保人。借款期满后大地纸业迟不归还,施正明向法院要求陈建龙和四川金顶承担连带责任。

在该担保案中,“金顶董字[2008]032号董事会决议”显示四川金顶的董事会通过决议为大地纸业提供担保。但公司董事会办公室自查后发现,截至2008年12月31日,四川金顶董事会办公室所发红头文件最后一份编号为“金顶董字[2008]029号”,发文时间为2008年12月29日,并无“金顶董字[2008]032号”编号及董事会决议文件存在,而且这份文件印章的印模也与公司的用印不一致。

与此同时,公司副董事长杨佰祥、董事杨国华、顾谨、周功贤、李美农以及独立董事李静、夏建中、骆国良等8人均书面回函表示没有签署过这份文件,这份文件上的签名不是他们本人的签名。董事会中只有原董事长陈建龙未明确表态。

董事会决议作为公司最重要的书面文件之一,其保管、归档以及借用等有着严格的规范程序。在公司绝大多数的董事签名被模仿的情况下,我们有理由相信公司的文档管理程序出现了巨大漏洞,并且涉及部分公司高层。公司内部的授权审批系统存在如此重大缺陷,完全可能导致重大行动失误和诈骗行为,从而造成巨额损失。

(2)财务报表被指责为假账。

自从华伦集团入主上市公司后,四川金顶资金链似乎颇为紧张。公司要求下游企业年初付款,年末提货;对上游企业则采用的拿新货时偿还旧款的方式。某供应商表示,四川金顶一般一两个月付一次款,其中三个最大的供应商每个都被拖欠1 000多万元。另外,他们给材料款还很少给现金,是拿高估价的水泥来抵,然后再拿钱低价买回。在近期的担保纠纷中,四川金顶拖欠的债务中既有和华伦集团共同拖欠原金顶公司国企职工的安置费用约1.25亿元,也有拖欠乐山万利达仪器化玻有限公司货款24.64万元。对此,四川金顶多次通过银行、担保公司以及抵押房地产方式获得1 500万元左右的贷款。

令人不解的是,资金紧张的四川金顶一季度报表显示货币资金3.9亿,母公司货币资金也高达1.77亿元。根据公司2008年年报附注中显示,原来货币资金中有1.25亿元为银行定期存款,并已全部质押给银行。其他货币资金有9 000万元为办理银行承兑汇票的保证金,按照惯例,四川金顶最多可以获得1.87亿元承兑汇票,用以支付等额应付账款。部分专业人士推断这笔钱其实也被大股东重组ST秦岭时贷款走了。会计控制系统在这里似乎已被控股股东操纵,成了其欺骗中小投资者的工具,完全没有发挥其信息沟通和监督控制的作用。

(3)抵押担保。

华伦债务危机以来,四川金顶先后被牵连进了华伦集团子公司与元泰典当、华伦集团与德旗典当、大地纸业与自然人的施正明、大地纸业与自然人章树根、大地纸业与浙江真盛、大地纸业与攀枝花市国有资产投资经营有限责任公等多起借款纠纷案,涉及借款本金9 600万元。

2009年6月,大地纸业破产重整。由于双方2005年曾经签署过最高限额为3 000万元的互保协议,四川金顶又将增加最多3 000万元的负担。

如此多的抵押担保严重影响了四川金顶的正常生产经营活动。由于其中的担保抵押主要涉及控股股东的子公司和关联方,按照公司法的要求,来自华伦集团方面的董事必须回避涉及与自身关联交易的议案。在其他董事投票赞成抵押担保时,不知公司是否已就抵押担保的风险进行过充分研究,并在担保过程中全程监督被担保公司风险。从事后结果上看,四川金顶完全没有做到以上要求以确保自身的财产安全。

(4)“潜水”的关联交易和资金挪用。

2007年8月,四川金顶称将以5 750万元受让金沙水泥所持攀枝花市金帆工贸有限责任公司(简称金帆公司)98%股权。在2007年5月前,金帆公司净资产仅为60万元。5月,金沙公司通过注入土地使用权方式突然对金帆公司增资5 822.5万元。

有意思的是,金沙水泥实际在更换股东为大地纸业后更名为大地水泥,即金沙水泥就是大地水泥。华伦集团通过子公司大地纸业控制了大地水泥。而四川金顶和华伦集团都曾否认与该公司存在关联关系。华伦集团隐瞒关联方,通过子公司四川金顶高价收购另一孙公司的资产达到挪用掏空上市公司的目的。

这个并不复杂的关联关系和投资决定,不知四川金顶在投资前是否有充分的尽职调查和可行性分析。一个有效的投资循环内部控制应该保证非关联董事获得充分的相关信息以做出正确的决定,并对存在违法嫌疑的关联股东提供震慑。

4.信息与沟通。

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。这些利益相关方包括了企业内部各管理级次、责任单位、外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等。

无论是公司内部、投资人、外部监管机构,还是债权人,四川金顶的信息与沟通似乎都存在问题。

在公司内部,据报道四川金顶2004年以来51次董事会中,有38次以通讯(传真)表决的方式完成。内部员工表示“我们基本上见不到董事长,经营层和董事会的沟通基本也是靠传真完成。”且不说这种无效的沟通机制可能对于员工士气和生产效率产生的影响,作为中小投资者代表的独立董事也可能因为无法准确及时了解公司的内部情况作出错误决策而损害了中小股东利益。

实际上,这种情况已经发生。2009年4月,在四川金顶为大地纸业等向香溢融通子公司借款提供担保案中,当时四川金顶除了董事长陈建龙保持沉默外,另外8名董事对该担保事项毫不知情,而寻遍董事会会议记录、会议决议案中,都未有上述担保记载。最终,四川金顶发布公告称法院冻结了华伦集团所持四川金顶的所有股票。

与外部投资者沟通方面,四川金顶的信息披露存在错误和误导。(1)四川金顶2004年为攀枝花市人民政府与被告大地纸业买卖金沙水泥股份及资产提供担保,但其没有披露过这一担保事项。在2005年6月股东大会投票表决前,中小股东并不知道担保交易早已发生。(2)在乐山市人民政府转让四川金顶股权给华伦集团时涉及上市公司转制与职工安置问题。直到现在乐山市人民政府起诉华伦集团和四川金顶安置没完全落实和尚有欠款,该协议的详细内容才被真正揭开。(3)四川金顶2005年6月公告称与“攀枝花环业冶金渣有限责任公司”共同出资设立攀枝花金顶环业水泥有限公司,拟在攀枝花市兴建一条日产2 500吨新型干法水泥熟料生产线。新公司由四川金顶持股51%。2008年5月27日,四川金顶再次公告称拟收购大地水泥持有的攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权,拟收购公司的另一股东名为攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司。同时,大地环业公司持有一条日产2 500吨新型干法水泥熟料生产线工程项目。经证实,2005年四川金顶的拟投建项目就是3年后它的拟收购资产。

与监管当局沟通方面,由于控股股东的违法行为,四川金顶蒙受了重大损失。2007年10月29日至2009年3月30日期间,四川金顶控股股东华伦集团通过上交所交易系统累计减持四川金顶总股本的8.07%,未按规定及时停止买卖并履行法定的信息披露义务。上海证券交易所4月对四川金顶股东华伦集团有限公司予以公开谴责,并对其证券账户采取限制交易的措施。

实际上,上交所的处罚导致了各方对四川金顶资金链的担忧。在大公司掏空减持上市公司的忧虑下,各方对四川金顶提出了雪片般的担保诉讼和债务要求。一日之内,四川金顶竟连收9份应诉通知书。诉讼导致的资产冻结又促使四川金顶被金融机构逼还许多未到期债务。

5.内部监督。

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进。

虽然四川金顶在公司年报中称“公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。”但以上种种事例都指向一个简单的事实:四川金顶无效的内部监督导致了控股股东任意掏空上市公司。

操作手法具体为大股东和二股东是关联方,但对外说不认识,然后把上市公司优质资产转出,装入劣质资产。随后控股股东减持,减持的时候再流传重组的消息,最后将上市公司扔给下一个人重组。

2008年4月,公司董事会宣布通过定向增发的议案,股价亦开始启动。5月,公司称策划收购大地水泥51%股权及人民水泥,至6月四川金顶已飙升至高位。随后宣布放弃定向增发的同时,华伦集团开始悄然减持。7月,放弃收购大地水泥的消息令四川金顶股价下滑。11月,收购人民水泥的举动令公司股价再次上升。至2009年3月,华硕投资减持了约1 207万股,大股东华伦集团截止到4月2日共计卖出2 816万股。

无效的监督导致控股股东任意侵占、挪用上市公司资金的行为。从贱卖、高价收购、再到抵押担保、以及最后的减持走人,可谓无所不用其极。

一个国家和当地政府重点扶持的企业,一个被众多业内人士称为“水泥生产线就是印钞机”的四川灾后重建水泥市场。令人出乎意料的是,二者的组合却带来了多项关键资产的冻结、超过2.5亿元的债务诉讼以及利润的亏损。再完美的外部环境也取代不了内部管理的现代化。而作为内部管理的核心之一,内部控制不仅是企业做强做大的必要保证,更是企业生存发展的关键前提。以内部控制为制衡控股股东侵占小股东利益的手段已刻不容缓。(全文完)

(作者单位:复旦大学管理学院、

上海立信锐思信息管理有限公司)