阎　良

一个握有公司47%股权的股东应该如何退出公司,“真功夫”估计并没有冷静地考虑过。股权均等问题能否有效解决将是其“命门”。

中国著名餐饮企业“真功夫”的广州总部近日爆发“全武行”——创始人之一的潘宇海委任其兄潘国良为“副总经理”到总部办公,遭到“真功夫”真正掌控人、董事长蔡达标的拒绝后,引发剧烈争执。也由此掀起“真功夫”长期股东纷争的一角。

股权比例安排是一大败笔

目前,蔡、潘二人作为“真功夫”的创始人,各自保留了47%的股份。坊间普遍认为,如此均等化的股权使得董事会很难实施独立决策。即便通过争取剩余的6%的股东支持通过某项决议,面对巨大的股比,落实几成空谈。“过于均分的股权结构为家族企业的发展埋下了祸根。”广东商学院商业流通经济研究所所长王先庆直言不讳。

股权比例的安排被认为是“真功夫”企业治理结构设计的一大败笔。据透露,从创业至今,蔡达标和潘宇海两位创始人的持股权非常接近。

1994年,蔡达标和好友潘宇海在东莞长安镇107国道边开了一间“168蒸品店”,由于生意火爆,“168蒸品店”逐渐走向全国连锁。1997年,“168快餐店”更名为“双种子”;最终更名为今天的“真功夫”。“蒸的营养专家”成为其品牌核心价值。

2007年“真功夫”规划上市,引入了两家私募股权投资基金(PE),分别是内资的中山联动和外资的今日资本,共注入资金3亿元。公司整体管理结构随即发生变化:蔡、潘各占41.74%,PE各占3%,“双种子”占10.25%。由于“双种子”也为蔡和潘各占一半,因此实际股权分布为:蔡、潘各占47%,PE各占3%。董事会上,原本的5位董事,蔡达标、潘宇海、潘敏峰、周明和万伟民,也变成了蔡达标、潘宇海、“双种子”董事1名以及PE的董事各1名。而“双种子”委派的董事则是潘敏峰(潘宇海的姐姐、蔡达标的前妻);企业由原来的私人企业变成了中外合资公司。

这一微妙的股权结构和董事席位一直保留至今。未能利用引入PE的机会梳理公司股权结构,被认为给“真功夫”日后的企业治理留下了隐患。

“精益工程”引爆信任危机

随后,“真功夫”开始推行“精益工程”的内部管理机制,通过从麦当劳等洋快餐挖来高层和新人,实现“真功夫”管理的标准化。据知情人透露,正是这个时候,“由于涉及到不少老员工甚至是高层老员工的辞退,加上此前蔡达标与潘宇海姐姐的离异”,令蔡、潘两位创始人产生了隔阂——原董事周明、“真功夫”华南区总经理易正伟等的离职削弱了潘在公司的势力;企业决策依据不再是股份多少,替代以董事会票数,而新的董事成员大多在蔡达标的控制范围内,导致了潘宇海的决议很难执行。

在高管层进驻前,蔡达标把控着“真功夫”的人力、财务、运营等核心职能部门,以及企业的战略方向;而潘宇海则主要负责门店在各地的开拓。“进驻的十几名高管中,八九成都来自麦当劳或肯德基,而且基本上都是蔡达标亲自请来。”蔡达标在打造完自己的梦幻高管团队后,也就顺理成章地当上了公司总裁。公司管理人员的“去旧入新”引发了潘宇海的不安,随后,公司原先的关联交易商也引入市场竞争。蔡、潘两家亲戚原本多有担任供应商、承包商,这一改革无疑触动到两家人既有利益,双方分歧和争执立刻升级。

想做大做强,成功复制麦当劳,引入现代企业制度、PE和职业经理人,曾经是蔡、潘的一个共识。但令潘宇海没有想到的是,这一切的最终后果是自己正逐渐被“边缘化”。于是,他开始要求由自己来负责财务,但公司变成合资企业后,整体架构已经通过公司章程确立,遭到拒绝的潘宇海即以拒绝交出厨艺配方作为反抗。

2008年年末,为了董事会能正常运转,通过谈判妥协:潘宇海在“真功夫”下再创立一个新的快餐品牌“哈大师”;“真功夫”蔡达标承诺未来会向“哈大师”提供资金5000万元,先期到账1600万元。蔡、潘独立负责各自品牌,互不干涉。伴随“哈大师”的成立,双方的矛盾得到缓和。

然而,这样的情况仅仅持续了一年。2009年年初,潘宇海找到蔡达标,希望公司将剩下的3400万元马上注入。而此时的“真功夫”,由于扩展门店和遭受金融危机的影响,出现现金流紧张,一度中断了对初期急需砸钱的“哈大师”的投入。至此,激怒了以出让“真功夫”控制权为代价的潘宇海,于是他也做了一件让蔡达标极为恼火的“报复举动”——蔡向银行申请到了一笔1亿元的无抵押贷款,潘却向银行称,“两大股东矛盾,贷款有风险”,硬生生把贷款压了回去。最后在两名PE董事的联合担保下才申请到贷款。

经过此事,有钱的“真功夫”放缓了对“哈大师”的投资。不甘放弃的潘宇海此时开始找一些原来认识的“真功夫”高管谈话,要求他们汇报工作,这令高管层深感惶恐。随后,矛盾不断升级,在发生委任“副总经理”事件以前,其实早有潘家抢夺公司财务资料、冲击总部等一连串的冲突事件。

离婚成为“去家族化”起点

从“真功夫”眼花缭乱的新闻来看,虽然2006年蔡达标和前妻潘敏峰离婚似乎不是矛盾的主因,但回首看来,却是蔡达标执行企业“去家族化”的一个起点(引入PE和职业经理人都发生在紧接其后的两年间)。

潘宇海的姐姐潘敏峰从小学就和蔡达标是同学。潘家是香港厨师世家,潘宇海是这个大厨家庭的继任者,是一个天生美食迷。他学习能力很强,喜欢和各路厨师切磋技艺。“168蒸品店”创立之初,潘宇海经常到东莞各个星级酒店尝试厨艺,回来之后自己调试模仿也能做出大同小异的美食,再以很便宜的价格吸引了大批的顧客前来。

随着餐厅生意逐渐红火,“168蒸品店”开始有了公司的味道,三人之间的分工也变得明确起来:蔡达标负责品牌总体策划,潘宇海负责产品质量管理,潘敏峰负责餐厅财务记录。这个架构彼此制约均衡,很少有争吵产生。在“168时代”,由于不能规模化生产,餐厅的拓展只有3家,整体的主导权基本掌握在潘宇海手上。

1997年,情况发生了微妙的变化。这一年蔡达标和潘宇海联合华南理工大学教授,研制出后来一举攻克中式快餐标准化难关的“电脑程控蒸汽柜”。这项令蔡达标津津乐道的技术让“168蒸品店”彻底告别了作坊式的运作模式,走上了标准化连锁的扩张道路。对于蔡达标来说,标准化问题的解决让他从后台跃上了前台。1997年底,蔡达标和潘宇海注册成立了双种子饮食公司,最初的股权分配上,潘宇海占50%,蔡达标和潘敏峰各占25%。

2004年,蔡达标对“双种子”展开全方位的市场调研和品牌策划,进行企业升级,启用“真功夫”新品牌。但是董事会上许多人反对启用这个方案,潘宇海便是反对声最强的一个。这是两人第一次浮于台面上的激烈争吵。

蔡达标认为“双种子”无法打开一线城市的市场,即使市场反响不错,由于大城市的运营成本和品牌的自身限制,利润率非常之低,扩张起来不是长久之计。潘宇海觉得“双种子”经过多年的经营,已经积累了一定的美誉度与影响力,尤其在华南地区有着深厚的顾客基础,品牌价值至少在几千万以上,如果贸然转型,风险很大。

这次争吵的结果以蔡达标的胜利告终,同时也确立起了以其为核心的“真功夫”团队。2003年蔡出任公司总裁(之前一直由潘宇海任公司总裁)。2006年9月,蔡达标和潘敏峰15年的感情宣布破裂,两人协议离婚。为了争取到子女的抚养权,潘敏峰放弃了原本属于自己的25%的股权,潘、蔡两人的股权也由此变成了势均力敌的“一半对一半”。

据称,在“真功夫”的5人董事会中,当初设立“双种子”董事席位,是为了防止潘宇海和蔡达标经营决策上产生分歧,没想到在蔡达标和潘敏峰离婚后却成了一个麻烦。如今蔡、潘两家矛盾激化时,潘敏峰开始后悔当年协议离婚,放弃了“真功夫”25%的股权。沸沸扬扬的“二奶携私生子索要5000万元赡养费”事件后,潘敏峰随即扬言要告蔡达标,夺回股权。

“和”文化根植于中国人的信念深处,家族企业的根基依托于“家和万事兴”。曾经作为家族企业的真功夫因为创始人婚姻的破裂,直接导致了“家和”这一根基的动摇,也由此导致原是郎舅的合伙人关系的疏离,遭遇折腾即成其内在的必然。

家族企业的制度安排

企业创业之初,家族化发展更容易拧成一股绳并肩战斗,但家族化企业发展过程中的瓶颈也显而易见,多个创始人一直平起平坐占有相同股份更是埋下更大的隐患。上世纪90年代末期,著名的VCD企业爱多电器突然倒闭,就在于两大股东胡志标和旧时好友陈天南,股份比例都是45%,但到了后来,陈天南完全被摒弃出局,爱多成为与他不相干的企业。当导火索不小心被点燃,内战轰然爆发,企业也在顷刻之间化为乌有……有观察人士指出,“真功夫”未来可能有两种趋向,一种是潘宇海作为股东分享真功夫发展带来的收益;一种是潘宇海卖掉股权套现另创自己的公司品牌。

企业内部,创始人或高层之间有矛盾、纷争是比较正常的,关键在于解决的方式。如果双方以有利于整个公司发展的方式解决问题,就不会像“真功夫”这样闹得满城风雨。“内讧”对公司品牌形象也不会产生负面影响,但是如果处理不当,就有可能导致一个大型的餐饮品牌迅速走向下坡路。“有很多中小型企业就因为公司内部矛盾与权力、利益之争而倒闭。”

中山大学岭南学院林江教授指出,导致蔡达标与潘宇海在人事任命上发生冲突的根源并不是先前股东之间的那些约定,而是在企业发展进入到新的阶段,约定和董事会章程出现矛盾。在潘国良出示的委托书上写着“依2007年10月8日真功夫各股东《合作框架协议》第七款第七条‘真功夫管理层……总经理由蔡达标方委派,副总经理由潘宇海方面委派。”而后来制定的董事会章程没有明确废止原先的约定,使得旧协议仍具有法律效力,从而引爆了制度设计埋下的“地雷”。

林江看来,“真功夫”寄希望的“去家族化”这个提法本身也不妥当,容易激化矛盾。解決问题的关键还是要尊重历史和事实,通过谈判给予合理价格予以退出,意气用事并不符合经济理性;同时,并非“去家族化”就万事大吉,对内对外都应该确立唯才是举的标准。

西方的“只求所有,不求所在”传统值得借鉴。创始人努力把江山打牢,然后引入职业经理人,建立稳定的聘用管理团队,建设制度,放手把日常事务交出来。中国港澳地区的一些家族企业成功之路也值得学习。企业发展到一定规模之后,尤其是成为了上市公司,会委托、聘用职业经理人负责日常经营。

事实上,在市场法则下,家族企业究竟要保持怎样的治理结构并无统一的标准,是“不求所在、但求所有”还是“家天下”,不仅跟企业所处的行业性质和规模紧密相关,更要有合适的企业制度安排。