赤　峰

随着“东上恋”重组案的尘埃 落定，新东航将和国航、南航一起，以50％以上的份额，分别占据上海、北京、广州三大门户航空市场。

7月12日晚， 东方航空股份有限公司（下称“东航”）与上海航空股份有限公司（下称“上航”）双双公告东航换股吸收合并上航，上航将终止上市并注销法人资格。

东航上航联合重组领导小组新闻发言人刘江波表示，东航上航联合重组完成后，原上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司——上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。

以1:1.3换股吸收合并

本次换股吸收合并的对价，东航的换股价格为定价基准日前20个交易日东航A股股票的交易均价，即为5.28元/股；上航的换股价格为定价基准日前20个交易日上航的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上航股东的风险补偿，在实施换股时将给予上航约25%的风险溢价，由此确定上航与东航的换股比例为1:1.3，即每1股上航股份可换取1.3股东航的股份。

东航和上航一致同意：赋予上航异议股东以现金选择权，即可就其有效申报的每一股上航股份，按人民币5.50元/股的价格获得由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予东航异议股东以收购请求权，即可就其有效申报的每一股东航股份，按A股人民币5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价。东航有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求权提供方。

此外，东航公告还透露，将向控股股东中国东方航空集团公司（下称“东航集团”）等合计不超过10名对象非公开发行A股和H股。其中，A股发行不超过13.5亿股，发行价格不低于人民币4.75元/股，东航集团拟认购不超过4.9亿股；H股发行不超过4.9亿股，每股面值为人民币1元，每股发行价格不低于1.40港元，由东航集团下属全资子公司东航国际控股（香港）有限公司（下称“东航国际”）认购。增发预计共募集资金70.2亿元，其中A股募集64.1亿元。东航集团已经承诺，其认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于人民币30亿元。

此前，东航已经获得国家注资70亿元，负债率减为105.0%。此次如能定向增发A股及H股募集约70.2亿元，资产负债率将降至96.5%，东航将摘去ST帽子。“募资完成后，公司将进一步改善资本结构，以进一步增加净资产，降低资产负债率，改善财务状况。”

“金三角”航空格局

随着重组方案的尘埃落定，此前，业界曾揣测的中国三大航空公司——国航、南航和东航合并重组为两个，甚至一个大航空公司的传闻不复存在。而重组后形成的新东航，与国航、南航构筑三足鼎立“金三角”的中国民航格局由此确立。三大门户航空市场——上海、北京、广州将分别由东航、国航、南航分割；新东航占据上海航空市场50％左右的市场份额，北京由国航主导，而南航则牢牢掌控广州市场。

业内分析人士指出，东航上航合并之后，市场份额将直接扩大，双方可共享多条重合航线的资源，提高客座率及票价水平，并有效释放多余运力。按照旅客吞吐量口径统计，合并之后的新东航国内航线市场份额将增加至22%，仅次于南航；国际航线市场份额达到34%，仅次于国航。

在立足于各自主导的航空市场的同时，三大航空公司还将不断地扩展领地。近日，东航已正式在北京投放运力，加强东航在北京市场的权重，计划将东航在北京的市场份额提高至20％左右；而国航、南航在上海航空市场的比重也分别超过了20％。

刘江波表示，东航上航联合重组将产生明显的协同效应，有利于公司提高资源使用效率，降低运营成本，增强盈利能力，有效回报股东；有利于公司进一步拓展和优化航线网络，使航班具有更好的覆盖性和稳定性，从而为旅客提供更优质的航线产品和中转服务产品，加快推动上海国际航空枢纽的建设，更好地服务于中国2010年上海世博会。

7月13日，ST东航（600115）和ST上航（600591）A股股票复牌后双双封死涨停；同日复牌的东航H股（00670.HK）开盘也大涨，最终以1.79港元报收，涨幅2.87%。业内分析师认为，受政府主导的重组利好消息刺激，两只股票开盘大涨实属意料之中。

重组背后的有形之手

上航，这一上海最大航空公司的国资整合以并入央企——东航的方式收官。刘江波表示，东航上航联合重组不仅是面上广度的重组，更是点上深度的重组；是推进中国区域航空资源整合的重大举措，是促进中国航空运输企业做强做优、增强核心竞争力的有效措施，同时也是加快建设上海国际航运中心的重要步骤。不仅将是打造“央企与地方国企合作的精品工程”，还要成为“中国民航业内重组的精品工程”。

由此可见，“东上恋”不过是地方政府主导型的“盘活”航空业、推动地方经济的又一个最新案例。之前的两个月，国航、南航、海航等航空商的重组方案不约而同地采取了与地方政府合作的方式。据海航提供的一份航空业研究报告表明，航空公司每赚1元钱，能拉动地方经济增长8元钱，对经济繁荣有着强烈的带动作用。东航和上航的结合并非新鲜事。2002年民航业首轮重组时的，上海市就曾建议把东航划归地方。此后，东航也曾向国家民航总局提交合并上航的申请，却最终不了了之。此次合并成功，不仅是水到渠成，更得力于上海市政府的推动力量。

一方面，东航上航的联合重组为2010年上海世博会，上海建设航空枢纽港扫清了最大的“一市两公司”的障碍。按国际航空业发展规律和条件，国际枢纽港必然拥有一个市场份额超过50％的基地航空公司，而目前的上航、东航，仅仅各占18％和36％。上海世博会期间，预计日均来客将达40万人次。

另一方面，也揭开了上海国资重组的重要路径。与中短期效应的世博机遇相比，上海“金融和航运中心”建设将在中长期内对上海国资重组起到推动作用。上海社科院专家周晓庄认为，上海国资改革将向“两个中心”战略靠拢，建设现代服务业和先进制造业，加大基础设施建设力度。分析认为，上述两大主题将成为上海市政府即将打出的两张“提升经济、推动转型”的王牌。

业内普遍认为，东航和上航的结合上海市政府的确起了关键作用。一方面，上海市政府作出让步，将上航给了东航，另一方面，上海国资企业将可能参与东航增发，上海市政府间接持有东航17%至18%的股权，以保证对当地航空市场的足够信心。难怪，“东上恋”被赋予了“央企与地方国企合作的精品工程”的典型意义。日前，上海市市长韩正已经表示，未来上海国资资产证券化的比例将从现有的18%提高到40%左右。

光明与曲折并存

东航吸收合并上航仅仅是迈出了整合的第一步，两家公司能否很好地磨合，获得规模效应，目前还很难下定论。“在双方尚未融为一体的情况下，现阶段，至关重要的是确保安全，稳定队伍和改善经营。”北大光华管理学院副院长武常岐教授认为，东航和上航的地域位置应该是非常好的，但有这个地域优势并不意味着企业就一定能做好，这需要很多投入还有企业创新。

中央电视台“今日观察”栏目评论员何帆提出，长线航空将成新东航发展的关键点。与上海机场的国际航空枢纽地位相匹配，新东航能否在国际客运长航线和国际货运方面获得突破，将直接决定其未来发展空间的大小——东航上航的国际客运航线虽多，但70%-80%都是到日韩、东南亚及港澳的短途航线，长航线竞争力则明显不足。他认为，上海建设国际航空枢纽港，真正需要的是飞长线。不然就可能沦落成像韩国仁川、日本东京这样的辅助航空港。货运方面，合并后的新东航共有21架货机，货机数量在国内航空公司里算非常高的。而目前，上海75%的航空货运仍是由外资航空公司，如UPS、DHL来飞的。

此外，政府主导的东航吸收合并上航，无疑大大推进了上海航空枢纽港的建成，但同时也将带来能否“消化良好”的隐忧。在“有形之手”的推动下，东航过去的兼并历程一直消化不良。2002年，东航兼并了西北航空、云南航空后，就引发了一系列的问题，直到现任董事长刘绍勇上台，才刚刚把这些“烫手山芋”摆平；此外，上航长期的亏损，也跟其政府主导下的盲目扩张——对中联航、上货航的投资，包括开设了一些国际航线有直接的关系。但有分析认为，此次东航与上航的结合，可能消化起来比较容易——两者都是上海本地的航空公司，业务的覆盖率80%以上重叠。

随着三大航空巨头优势地位的进一步巩固，处于中国民航业第二、三梯队的地方航空公司及民营航空公司，生存空间将进一步被挤压。

中国“廉价航空”的先行者、春秋航空掌门人王正华提到，不希望形成垄断的市场。不应该在某一个市场上，过于追求50%甚至以上的市场份额，希望能营造更有利于竞争的环境。

但也有评论认为，至于对东航上航联合提高票价的担忧应该是多余的，毕竟还存在国航、南航、春秋航空等具有实力和竞争力的航空公司竞争。