陈桂生　张　蕾

提要我国国有企业股权激励的试点和实行正在审慎推进的过程中，但仍然存在误区，面临很多困境和难题，仍然需要从企业内部治理、经理人市场、资本市场与政策法规等方面逐步推进。

关键词：国有企业；股权激励；治理结构

中图分类号：C93文献标识码：A

一、国有企业股权激励现状

自20世纪九十年代以来，我国国有企业已经开始尝试股权激励的实践。2006年国有控股上市公司的股权激励办法陆续出台。《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》于3月1日起施行。同年10月，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》也已经陆续下发到各国企和各级国资委，并开始施行。从此次股权激励的政策来看，国资委试图通过“胡萝卜加大棒”的政策提高国有公司特别是国有控股上市公司经营效率。此后，股权激励受到了公司及市场的高度关注，据“wind资讯”数据统计，2007年8月已经公告实施或将实施股权激励的上市公司已经达到55家之多，而截至2008年4月，已有17家境外上市公司和6家境内中央企业控股的上市公司批准试行股权激励。

大致说来，我国国有企业薪酬制度先后经历了计划经济体制下的“工资＋奖金”阶段、实行社会主义市场经济以来的“年薪制”阶段和2006年以后尝试股权激励阶段。随着市场经济的逐步深入以及与股权激励相关的政府政策和法律的修改与制定，都不断地解放着企业思想、持续地推动了国企股权激励的试点和实施。在我国国有企业股权激励薪酬制度的创新方式上，除了股票期权和期股外，还先后出现过如“上海贝岭”的虚拟股票、“武汉国资”的年薪转股份、“兰州三毛派神”的股票增值权，以及股票奖励、经营者认股权和岗位激励等其他多种激励制度。

事实上，为防止在股票期权激励机制实施过程中造成国有资产流失，国资委为实施这项制度附加了许多条件，不仅削弱了股票期权的激励功能，而且使得许多上市公司根本无法实施股票期权激励机制。由此可见，国企经营者激励方式改革仍然存在着诸多障碍和困难。

二、国有企业股权激励运行中的问题

1、企业内部治理结构有待优化。首先，由于“产权所有者虚置”问题所导致的激励机制效果不佳。由于作为所有者与初始委托人的国家不直接签约和控制决策，初始委托人对最终代理人的企业家缺乏有效的激励和约束手段，因而实际上形成了产权所有者虚位。国家作为出资者和所有者，实行委托代理经营时，国家这一初始委托人要面对众多的代理人，委托代理层次多、代理链条长。在这种公司结构中，激励的主、客体为同一对象，自己设定目标，自己考核，难以形成客观公正的激励；其次，行政色彩较浓，“大股东控制”问题依旧存在。现有国有企业在改制过程中往往采用了国家绝对控股或相对控股的股权模式，这种国有控股股东的特殊性使得国有上市企业的治理，表现为政府行政管理之下的大股东主导模式；再次，国有企业治理结构“控制权行政配置”和“控制权回报”的特点，使得委托-代理难题下的监督约束力度和效率逐次降低，给国有企业的最终代理者——经理人留下了谋求个人目标多元化的空间，从而形成国有企业的“内部人控制”下的低效益；最后，缺乏有效的内部制衡与监督机制。企业中的董事会、监事会不能很好地发挥其监督、权利制衡的作用。我国国有企业董事会一般都由企业高中层领导和工会主席组成，职能董事非常少见，也基本没有执行董事。工会主席是作为职工代表进入董事会的，但他们实际上是公司的管理人员，在董事会上很少代表职工利益。因此，在许多企业，董事会只是一个虚设的机构。政府向国有控股上市公司派出的监事会，其实质还是管制，没有超出行政监督范围。

2、经理人市场不成熟。不成熟的经理人市场对股权激励的阻碍表现在以下两方面：第一，加大了企业制定考核标准的难度。一方面不成熟的经理人市场难以及时、准确地满足企业对高管人员数量或质量方面的需要，这意味着企业可能无法依靠现有的高管人员实现公司预期的发展目标。这种高目标与低实现能力之间的落差，会使激励效应下降；另一方面高管人员能够达到的业绩指标上限又无法保障企业按预期的速度、质量发展。这使股权激励方案的设计陷入一种两难境地。第二，降低了股权激励的实施效果。弱竞争性的经理人市场及国有控股上市公司特有的“行政任命制”，使得国企高管政府化现象严重。在国企中，企业高管代表政府控制和管理企业，他们的行为体现着各级政府的意志。企业高管本身的职业生涯，也比照公务员的规则进行升迁、奖惩和调动，这种现象就是“国企高管政府化”。这一现象的关键特点在于他们出任高管的途径仍旧没有摆脱行政任命的传统，使很多高管可以“高枕无忧”：即使业绩不够出色，也很少面临被解职的风险。这种消极的工作态度与股权激励强调的高付出、高回报的理念相冲突，使被激励对象对于这种长效激励方式的兴趣下降，从而导致股权激励的效果下降。

要解决经理人市场不成熟的问题，一方面应该加大职业经理人的培养力度与速度。目前，职业经理人市场的构建与发展进程十分缓慢，我国很多省市直到2005年后才有了第一批职业经理人；另一方面应该建立更为合理的经理人流通机制，对行政任命制进行改革。行政任命制无论是对人才素质的提升、人员的选聘，还是豁免机制的完善都会产生负面效果，这不利于经理人市场的完善。

3、资本市场缺乏价值发现功能。股权激励要以结构合理、运作有效的资本市场为依托，否则股票的价值无法合理评价和兑现。如果缺乏对专用性投资事后剩余的索取权，那么管理层事前专用性投资激励会下降，股权的激励作用也会很有限。而事实上，我国股票市场的二级市场规模狭小、股票结构扭曲、机构投资者所占比例偏低、投机多于投资、股价存在严重泡沫，这些都直接导致了股价与公司盈利的相关度低，股价与公司业绩好坏缺乏必要的联系。在弱有效性市场中，公司业绩只是影响公司股价的因素之一，即使公司的业绩提升了，公司股价也未必上涨或达到应有的上涨幅度。这样，激励对象的努力就得不到回报，股权激励效果自然就会降低。

4、企业评价机制不健全。理论上，股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致，因为公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在不完备市场的股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值。市场对企业评价机制的不健全使股东与经理人对企业治理的认识发生了扭曲，一些企业热衷于通过操纵非经常性损益来影响企业财务报表，造成企业虚假繁荣的表象。显然，这种短期行为不可能指向企业的中长期利益目标，股权激励的效用自然难以发挥。此外，在实际运行过程中，我国国有企业缺乏有效的业绩评价体系。对股权激励的业绩指标设置过于单一，主要采用会计利润指标或资产增值指标来评价企业的价值，导致了诸如通过会计数据或其他方式人为操纵股价，通过在会计科目上的压低基数、调整收益率，以及经营者内部操纵股价，使实际的“存量”变成名义上的“增量”，从而获得股权收益等短期行为。

5、法律法规不健全。除内部治理结构和市场机制不完善之外，还存在政策法规对国企股权激励效果有效发挥的掣肘。简单地说：首先，现行法律法规的障碍主要表现为股票期权激励与现有部分法律的冲突，以及相关法律法规的空白上。这方面具体涉及到《公司法》、《证券法》、《税法》和《会计法》等法规的修改和完善。国有控股上市公司在运作股权激励计划上，还缺乏完善的法律法规。如《证券法》第六十七条规定的“禁止内幕交易”和第六十八条界定的“内幕信息的知情人员”表明：董事长、经理等高管不得买入或卖出所持有的本公司股票。而股票期权激励作用的发挥必然通过二级市场，在行权时，信息会存在严重的不对称，这样就缺乏一个合理的操作空间。同时，我国现行法律法规对上市公司增发新股做了严格限制，而在实施股票期权激励过程中存在一个潜在新股增量问题；其次，从国际发展趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，从我国的实际情况来看，目前对股票交易行为的个人股息、红利所得征收个人所得税；再次，股票期权的会计制度是股票期权计划进入规范实施的一个核心内容。我国在会计制度建设方面还比较滞后，加上股票期权的推行刚刚起步，还没有相关的会计准则和规定，企业难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，实际上也必然影响到企业的实际损益和股票期权计划的有效实施。

三、国有企业股权激励的进路

毋庸讳言，股权激励是一项与发达国家通行的激励约束机制接轨的中长期激励方式。但是，我们也不能期望这一激励制度能够完全解决我国国有企业存在的问题。在目前阶段，由于我国资本市场还不成熟，企业治理结构、运行机制、管理体制以及相应的配套改革都还没有跟上，因而完善董事会结构，加强监管的力度和深度、强化由独立外部董事构成的薪酬委员会对职业经理人的薪酬管理、切实加强构成多元化监事会的职能，同时建立起所有者和经营者之间相互制衡的公司治理结构、加快经理人市场和资本市场的培育和完善，应该是问题解决的可行性路径选择之一。

（作者单位：天津商业大学公共管理学院）