何仕金

日前，一篇题为《格力股权激励：董事长以4000万年收入成A股薪酬王》一文引发了投资者和财经理论界的广泛关注和深入的思考。财经评论家皮海洲评论认为，格力董事长的薪酬表面上看是一个单纯的薪酬问题，其实这背后隐藏着的是股权激励的问题和大小非的问题。董事长朱洪波和总裁董明珠通过所谓高管股权激励各自获得的150万股激励股份，二人身家到3月初都已增至1.7亿元。这一个多亿的人民币是一个老百姓几辈子都赚不来的。那么，这些股份是从哪里来的呢?还不是大股东给他们的。大股东手中这么多廉价的股份送一些给他们对大股东并没有什么太大的影响。大股东也就是大非此次解禁的2.6亿限售股，以3月13日的收盘价计算，如果格力集团减持，可套现55亿。这才是真正恐怖的。而格力集团一直在缩小规模，如果一旦套现这才是最恐怖的。而这些事件背后的真正原因是什么呢?还是大小非的问题，是新股发行制度上的问题。大小非以低廉的价格获得了无数的股份，这些股份解禁后又以高出成本价很多的价位卖出，这样一来中国股市怎么搞得好?这还不是最主要的，因为历史遗留的这些大小非也仅有4000多亿，如果新股发行制度不改进，将有源源不断的大小非出来。他们总是以一块钱的成本和股民十块几十块的成本相博弈的。这样算来，吃亏的总是小股民。财富越来越集中在少数人的手里，贫富悬殊越来越大，社会的不公平就越来越多。格力电器高管天价薪酬背后隐藏的是中国股市有太多的制度缺陷。

从已披露2008公司年报来分析，无论是从总量还是从个别公司看，高管薪酬变化与业绩增长大多无明显比例关系，大多数上市公司高管薪酬涨幅都远远高过业绩涨幅。80家上市公司实现净利润平均为1.69亿元，较2007年的1.42亿元仅同比上涨18.48％。相对于过四成的薪酬涨幅，公司业绩增长明显落后。高管薪酬涨幅前十的公司，无一不是薪酬涨幅远高于业绩增长，甚至半数公司净利润比上一年还下滑了不少。

最具代表性的公司为华发股份，归属于公司的利润增长仅81.61％，而高管薪酬总额却增长了334.60％。宁夏恒力在净利润增长7，51％的同时，高管薪酬增长129.35％；天士力归属于公司的利润增长仅37.66％，扣除非经常性损益后的净利增长70.38％，高管薪酬总额增长150.48％。很显然，上市公司这种分配制度严重损害了广大投资者的权益。

同样的案例在已发布2008年年报的公司公告中屡见不鲜，比如三普药业2008年净利润下滑幅度高达990％且连续11年未分红，而高管的薪酬支出由较去年增长了62.23％；威远生化7年未分红，公司高管人均薪酬涨幅却高达52％；东华实业连续两年不实施利润分配，高管薪资却上涨1倍多；哈高科9年未分红，但公司董事长、副董事长等高管年薪却在20-42万元之间，尽管受金融危机影响企业业绩下滑，上市公司不分红，投资者大都能给予理解，但在业绩大幅下滑的情况下高管的薪酬却猛涨，上市公司这种做法的实在是令人不可思议和不可谅解。

据有关资料披露，2007年，各银行董事长薪酬以深发展银行董事长纽曼的年薪最高，为2285万元：民生银行董事长董文标和兴业银行董事长高建平以1748.6万元和297.6万元位居第二、三位。而各银行行长薪酬方面，民生银行行长王浵世以1004.6万元位居第一，招商银行行长马蔚华和中信银行行长陈小宪以963.1万元和648.6万位居第二、三位。深发展银行行长肖遂宁和兴业银行行长李仁杰的薪酬也超过了280万。国内银行高管拿高薪已经是不争的事实，但在目前金融危机背景下，其他行业整体比较困难，银行业业绩仍然较快增长，这本身就是不正常的。这种条件下，银行高管更不应该去拿高薪。国内银行目前面临稳定的利差环境，在经济环境不好的情况下，银行更应该肩负起更多的社会责任。国家有关部门已做出明文规定，企业高管薪酬和职工薪酬不能超过10～12倍，这一规范也应该适用于上市公司银行业。有人认为，银行业利润高，高管多拿是正常现象，要跟国际接轨，这种认识是片面的。中国银行业的高利润是政府实施存款低利率的政策所致，而中国老百姓的高储蓄也为银行业低成本奠定了基础，严格的准入制度使中国银行业成为一个高垄断行业，所以银行业的高利润是垄断的结果。

2008年3月份，平安高管马明哲被爆出年薪6600万的天价薪酬，激起了中国股民对上市公司天价薪酬的众怒，马明哲陷入了舆论的旋涡。一年来，投资者之所以对马明哲的天价年薪表示出了极大的义愤，并不是仇富心理在作怪，而是因为投资者作为上市公司的股东，在承受股价严重下跌的同时却眼睁睁地看着公司高管可以面不改色心不跳地领取这样的天价年薪，平安股价的高台跳水，股民损失惨重，而高管天价薪酬照领不误，这种强烈的反差深深地刺痛了广大投资者。

当前，中国上市公司的架构中，按照《公司法》规定，虽然股东理论上被安排在最高的地位，但事实上，小股东根本没有条件对上市公司发表任何意见。占有控股地位的大股东在中国很多公司中事实上与公司高管是一家子，使上市公司高管有了为所欲为的权力。这种制度框架使权力得不到制约，天价年薪程序上看十分荒唐，但竟然合法。由马明哲主导的董事会通过决议，再向CEO身份的马明哲颁发天价年薪。即使在那些董事长不兼任CEO的上市公司中，事实上由于大股东与上市公司的责、权，利缠夹不清，大股东对上市公司的管理并不能代表小股东。前不久被传媒披露的国泰君安事件，其核心问题也正是相同的天价薪酬问题。

马明哲最近表态放弃2008年天价薪酬实行“0年薪”是一种值得鼓励的做法，这也是舆论监督的结果。但是，中国上市公司的这种体制病并没有得到改变，在一个事实上以“资本为王”的市场里，道德是根本靠不住的，重要的是改变这种不合理的上市公司体制，从制度层面去解决问题。

笔者建议，决策层和立法者需要尽快对侵吞广大投资者权益的天价薪酬进行制度性规范，以确保中国上市公司将来能够得以健康地发展。

最近，太平洋彼岸的美国AIG集团被爆出将在近日派发4.5亿美元的巨额奖金，消息一经传出，引发了轩然大波，3月19日，美国总统奥巴马也对此做出表态，表示将阻止陷入财务困境的美国国际集团向其高管发放奖金。

由于陷入财务困境，美国国际集团在过去6个月里获得了美国政府1730亿美元的救助资金，但是该集团仍在向其高管发放奖金，奥巴马对此表示愤怒。他说，这种不计后果和贪婪的行事方式导致美国国际集团陷入了财务困境。同时，奥巴马让财政部长盖特纳寻求所有法律途径阻止该公司的奖金发放。纽约检察长也对此事及时的进行司法干预，美国众议院近日通过了有关的强制性法令，以纠正AIG集团的所谓合法做法，这些都可以作为中国司法机关和立法机关借鉴。

从公司治理结构的角度讲，笔者建言，以股东大会或公司公告的形式，让所有股东对高管薪酬享有知情权和表决权，并可能通过推选股东代表的方式，履行决定高管薪酬的表决权，证监会对此应当有所作为。

另一方面，要重点研究如何从上市公司高管薪酬的制度中，剔除垄断因子，不少企业的巨额利润都是由于市场垄断而得，并不能完全体现高管的能力与付出，需要在企业利润的基础上，制订一定调节系数，来调节高管的绩效收入。中国石化、中国石油和银行股都是垄断型企业，中国人寿，中国平安等保险企业也都是政府垄断或靠政府政策盈利的上市公司，他们的利润很大部分并不是由于高管的管理，而是由于国家给予的政策所致，尤其是国有控股企业天价薪酬更是令投资者不能容忍，因为他们的资产来源于中国人民。而天价薪酬必然降低企业的利润和税收，国企控股的上市公司高管天价薪酬实质上是一种侵吞国有资产的行为。

因此，笔者认为建立符合中国国情的合理，合法的中国上市公司薪酬制度已经刻不容缓。