王　文　崔胜朝

摘要：新加坡淡马锡集团作为国际上成功的大型国有企业的代表，对于加强和改进我国国有企业和大型企业集团的监督和管理、完善董事会的治理等方面，有很多成功的经验值得学习和借鉴。

关键词：淡马锡；董事会治理；启示

一、引言

我国企业改革的一个重要内容，就是对大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心，而董事会是公司治理的核心。因此完善公司法人治理结构。加强董事会的建设。是深化企业改革、提高企业市场竞争力的重要途径。

新加坡淡马锡集团作为国际上成功的大型国有企业的代表，对于加强和改进我国国有企业和大型企业集团的监督和管理、完善董事会的治理等方面。有很多成功的经验值得我们学习和借鉴。淡马锡成功的原因是多方面的，但是其董事会治理模式无疑在其中起到了最为核心的作用。可以说拥有强大的董事会就意味着强大的公司。

二、淡马锡与淡联企业和新加坡政府之间的关系

上世纪70年代初，新加坡政府调整了经济发展政策，即从劳动密集型向资本密集型和高科技产业发展。为培育战略性工业部门。扶持基础产业的建设。新加坡政府出面兴办了一批造船、运输、电力、邮电和石油等大型国有企业。人们惯常称之为“政联企业”(Government-linked Co-mpanies)。1974年6月，新加坡政府决定由财政部负责组建一家专门经营和管理原来国家投入到各类政联企业的资本的国家资产经营和管理公司。这就是淡马锡控股公司(TEMASEK Holding)。其创建的宗旨是：遵循并以投资来支持政府的经济政策。关注、追求投资项目的回报率，代表政府作为政联企业的股东，维护股东权益，从不需要政府介入的领域撤回资金，投向私营部门不愿意投资经营的领域。淡马锡负责持有并管理政府在国内外各大企业的投资，以保护新加坡的长远利益。

淡马锡成立之初。旗下35家公司的业务仅限于本土，资产总计仅3.5亿新元。截至2007年3月31日，淡马锡投资组合的总市场价值突破了1000亿美元大关，为1640亿新元，直接投资复合回报率达到38％。时至今日，淡马锡通过控股方式直接管理29家国有企业，在80家公司持有5％～100％的股权。淡马锡投资控股(含相对控股)的企业称为淡联企业，通过这些公司间接管理或控制的企业达到二千多家，约一半资产分布在国外，业务涉及金融、电信、工程、运输、电力、传媒、及科技等领域。旗下知名企业包括新加坡航空公司、星展银行、新电信，同时也在中国银行、中国建设银行、中国民生银行等金融机构持股。

三、淡马锡及淡联企业董事会的构成

1、董事会成员的构成。无论是国有独资还是国有控股，淡马锡及淡联企业均设有董事会。淡马锡将董事按是否在管理层任职分为非执行董事和执行董事。非执行董事又分为股东董事和独立董事。其中。淡马锡董事会中的一位独立董事为财政部常任秘书，其中一位执行董事兼任总裁。董事会成员和总裁由董事会向财政部推荐，财政部同意后由其向总统提名。新加坡宪法第五号规章规定：淡马锡等5家国有企业的董事、总裁的任免需由民选总统批准。新加坡规定董事会至少要有3名独立董事。由于董事会成员中，淡马锡的人员和管理层的代表很少，实际上独立董事占绝大多数。这反映出淡马锡及淡联企业非常重视董事会的独立性。

在淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长和总裁职位是由两个人分别担任的，有个别企业这两个职务是一人兼的。关于董事长和总裁分设的作用。可以避免权力过于集中并形成权力的制衡机制；能更好地区分董事会、管理层的权利与职责；能增强董事会决策的独立性，更好地建立对管理层的问责机制。

根据企业的规模大小、营运特点和业务复杂性、广泛性、多元性等。董事会成员为7人～15人。他们的经验是不超过12人。太大会变得复杂，难以运作。

2、董事的管理。

(1)选聘董事的标准和董事会整体素质。

①董事个人标准，条件主要是学历、专业技术与知识、商业经历、领导能力、道德品行等方面。淡马锡及淡联企业特别强调董事要有商业经验。没有从商经历的基本不选。在领导能力方面，董事尤其是董事长要有战略思维能力。还要有较高的人际沟通技巧。

②淡马锡董事会由政府官员、下属企业部分高管人员、民间人士三方面共同组成。政府官员来自不同部门。包括总统府、财政部、贸易发展司等：下属企业部分高管人员则是业绩突出、声誉好的资深管理者；而民间人士包括国际一流的人才和投资专家及其他专业人士。

(2)董事的任期与兼职。凡第一次到淡联企业任职的董事。首届任期为1年～2年，若认为其不胜任，到期后可不再重新提名聘任。对胜任的董事，连选可以连任，第二届任期一般为2年～3年，一届任期最多3年。一般情况下，淡联企业董事会每年更换三分之一的董事，除个别董事外。董事会成员6年全部更新。

(3)董事会成员的薪酬与激励。淡马锡及淡联企业确定董事薪酬时一般坚持三项原则：能反映董事所作的贡献：符合市场和行业的惯例；独立董事薪酬不能太高以避免其对该职务产生依赖。

淡马锡非执行董事的薪酬由董事会专属薪酬与在专门委员会任职薪酬两部分组成。前一部分由年度固定薪酬和董事会会议津贴组成。后一部分分为专门委员会主席薪酬和专门委员会成员薪酬。淡联企业非执行董事的薪酬的组成不尽相同，每年的实际薪酬在一万新元之间。另外，非执行董事在办公、出差等方面还享有一定的福利。淡马锡控股的上市公司总裁。其薪酬中除基本年薪外，一般还实行认股权、受限股票和其他形式的股份奖励制度。

官方董事与其他的董事，有不同的激励方式。为了割断与公司之间的利益关系。保证公正性和中立性，董事会中的官方成员不从淡马锡领取物质薪酬：为了激发这些官员董事的工作积极性，新加坡实行“经营优而升迁”的激励机制，依据公司经营状况对委派的董事实行职务升降。其他的董事则一般按照市场原则进行物质激励。

(4)董事会成员的评价与监督。淡马锡鼓励淡联企业董事会自我进行整体评估、董事自我评价和董事长对个别董事进行评价。一些淡联企业每年聘请中介机构对每位董事进行评价。

淡马锡董事会既要接受外部监督，又要对其自身经营实施内部监督。外部监督有四种方式：一是政府直接派人参加董事会：二是通过财务报告和项目审批制度监督重大决策事项；三是不定期派人到公司了解情况；四是通过媒体舆论监督。内部监督来源于其制度上的防范机制，通过在董事会内建立专门的审计委员会。独立、定期或不定期地对公司及下属企业进行财务审计，并进行全方位的稽查。

3、董事会和董事长的职责。

(1)董事会的职能和责任。除了章程规定的内容外。淡马锡及淡联企业董事会的职能主要定位在四个方面：一是

引导和制定公司的发展方向和速度，提出总体方针和政策；二是对公司的日常运作尤其是管理层负责的日常运作的妥当性、合理性进行监管：三是构建拥有丰富商业经验的董事会，合理分配权力与任务；四是对管理层进行考核、奖惩和选聘或更换；五是对财务和审计报告的审核。由于各淡联企业情况不同，各董事会履行职权所负责的具体事项也不尽相同。董事会的责任主要在三个方面：一是对股东负责。代表股东的利益：二是确保公司由一个团结有力、专业干练、负责公司日常运营的管理层：三是确保公司遵纪守法、诚信至上。

淡马锡及淡联企业董事会均下设专门委员会，其中上市公司必须按证券监管规定设立审计、提名、薪酬、风险管理委员会，其他专门委员会的设置由本企业董事会根据实际情况确定，不尽相同。

(2)董事长的职责。在淡马锡及淡联企业。董事长是非执行董事，但他们每周都安排一定的时间到任职公司上班。在淡马锡及淡联企业。董事长用于履行职务的时间一般都远比其他董事多，这是因为董事长承担了更多的职责。董事长与其他董事基本上享有平等的表决权。董事长是董事会的主要领导人，也是确保董事会整体运作有效性的第一责任人。

四、淡马锡模式对我国国有企业董事会治理的借鉴

淡马锡成功的原因是多方面的，但是其董事会治理模式无疑在其中起到了最为核心的作用。董事会最重要的职责是决策与监督。经营层负责企业的日常运营。这样有效地将决策权与经营权，监督权与管理权相分离。

1、独特完善的法人治理结构。完善的法人治理结构是淡马锡成功的基础，而健全的董事会制度是完善的法人治理结构的核心。董事会代表政府行使股东权利，同时还要实现公司盈利。淡马锡法人治理结构包括股东、董事会、总裁、高级管理团队、公司组织。这是真正握有实权，经营实事的一个有效的治理结构，具体从两个角度出发：从董事会的角度去关注股东、董事会、总裁之间的关系；从管理层的角度去关注总裁、高级管理团队、公司组织之间的关系。淡马锡的“积极股东”管理方式，即通过影响属下公司的战略方向来行使股东权利，但不具体插手其日常商业运作。

所以，对于我国国资委所属国有企业和大型企业集团。要正确划分与选聘董事，处理好国企董事会与经营班子的关系；调整委托代理模式。处理好国资委与国企董事会的关系；有序放权，将企业高管人员的考核、薪酬交给董事会：国资委重点转向对董事会的管理与评价等。

2、充分有效的监督约束机制。淡马锡的监督约束机制主要包括外部监督约束、内部监督约束和所有权约束三方面。首先。外部监督约束。主要是来自产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束。在淡马锡的经营中，国家对大多数控股企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞争，若企业经营不下去。同样也面临着倒闭的危险。其次。内部监督约束，主要指产权代表机构对经理人的监督和约束。淡马锡通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督。董事会的职责是制定战略方针。挑选经理人员。对下属子公司的经营活动监督管理以保证资产增值，若经理人不能有效履行职责，则也会被董事会罢免。在这种内部制衡机制下，可以形成了有效的制衡体系。保障法人治理结构正常运行。最后，所权约束。所有权的约束是指淡马锡通过国家控股的方式拥有众多上市和非上市公司的股份，淡马锡受到的所有权约束与一般企业类似，国家作为股东和出资人拥有财产所有权、剩余索取权和控制权，特别之处只是国家股权并不隶属于特定的自然人或者法人，而是由行政机构确定的产权代表代为管理。

3、价值导向的企业化经营。淡马锡实行的是企业化经营。作为全资国有企业。淡马锡在适当考虑政府产业政策的前提下。以市场为导向、以盈利为经营目的和绩效指标。淡马锡的经营业绩既是符合国家长远利益的根本指针。也是自身绩效评价的最终标准。确保股东利益的实现与增值。淡马锡依靠EVA体系考核淡联企业，对淡联企业具体经营也不干预。可见，商业价值导向是淡马锡成功决策的准则。

4、不惜代价招揽人才。企业之间的竞争就是人才的竞争。为了招聘国际一流的人才，淡马锡和其下属公司提供具有国际竞争力的薪酬，来吸引高素质的管理人才与投资专家为他们效劳。市场化的薪酬制度激励高管人员为公司做出最大贡献。

5、加强风险管理。在风险管理理念上，淡马锡控股公司强调风险与报酬平衡，强调风险管理的全面性、系统性，形成了一套风险管理机制。淡马锡公司特别注重战略风险、财务风险以及运营风险的系统控制。第一，派人参与董事会。由财政部等部门派出四位司(局)级和副部级官员，直接参加公司董事会。通过他们在董事会活动，影响和监督公司的重大决策。第二。通过财务报告和项目审批制度。对公司的重大决策进行监管。淡马锡必须定期向财政部报送财务报表，并且上报之前必须经国际权威审计公司评审，以便财政部了解和掌握公司经营情况。另外，凡涉及公司及公司下辖子公司的重大投资决策和经营事项，如公开上市、改变经营范围或到海外投资等。均需上报财政部审批或备案。第三。规范的审计制度。通过建立专门的审计委员会。不定期的对公司及下属企业进行审计，通过对项目进行事前、事中以及事后的指导、监督和审计。随时掌握公司的经营动态，把公司的主要风险处于有效的监控之中。第四。建立强有力的监督机制。政府通过派遣董事和CEO加强对淡马锡的监督。一旦董事不按政府的意图办事或者企业经营效益不佳、不能对下属企业进行有效管理，政府可以随时申请总统进行撤换。此外，他们外部监督的力量很强。主要有法律监督、政府职能部门监督以及新闻媒体、证券交易所、银行、审计事务所等方面的监督。

五、结论和建议

完善公司法人治理结构，就要按照现代企业制度要求规范公司股东会、董事、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员。董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力结构、决策机构、监督结构和经营管理者之间的制衡机制。完善公司法人治理结构，要着重处理好董事会与经理层的关系，这是公司法人治理结构中权力制衡的重心。公司的重大决策权在董事会，执行权在经理层特别是总经理。经理层执行董事会决策，对董事会诚实信用，勤勉尽责，接受领导、监察和监督。

另外。在现代企业制度条件下，我国国有企业和大型企业集团必须要坚持将党组织工作制度与公司法人治理结构的工作规则相结合。形成企业党组织与公司法人治理结构相适应的领导体制和运行机制。形成靠制度管人、按程序办事的工作机制。要按照“双向进入、交叉任职”的办法完善企业领导体制，正确处理国有企业党组织与股东会、董事会、监事会、经营管理者以及职工代表大会之间的关系。国有企业党组织要发挥政治核心作用。并适应法人治理结构的要求。按照“集体研究、分别体现、双向反映、科学民主”的要求建立和完善党组织参与企业重大问题决策的工作机制。支持股东会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。争取实现从“行政型治理”向“经济型治理”转型。

学习借鉴淡马锡的经验还需从我国国情出发。由于历史的原因，我们的国有企业和大型企业集团还不能像淡马锡及淡联企业那样，完全实行商业经营，单纯的以为股东创造最大价值为目标：进入和投资是淡马锡当前和今后的主要任务，而我们的国有经济布局和结构调整的重点工作还包括“有所为”和“有所不为”：新加坡公司治理的法理基础清晰，市场监管体系较为完善，我国国有企业和大型企业集团的外部环境和条件不如淡马锡和淡联企业，我国的法律体系和市场监管体系仍在建设和不断完善过程之中：淡马锡及淡联企业董事会负责提名董事，这与我国公司制企业和中央企业建立国有独资公司董事会的规定不同：新加坡的独立董事队伍以优秀的工商业领袖、投资银行家、政府代表等为核心。他们已有较丰厚的收入，对独立董事职务的收入几乎没有任何依赖，愿意为淡马锡和淡联企业工作，而且具有良好的职业道德和从业行为。我国外部董事队伍的市场环境还不成熟。可供选择的范围有限；另外，我国的国有企业同时还承担部分社会责任。这些不是淡马锡所面临的。我国国有企业和大型企业集团改革在立足自己摸索的同时，也应该将目光投向国际成功范例。在比较中学习和借鉴经验教训，这样才能使我们的国有企业和大型企业集团更快的发展壮大起来。