乐天舒

牛根生兑现了“万言书”的诺言，没有将蒙牛卖给外资，但却导演了一场意味深长的“国进民退”的资本游戏。

找到了中粮这棵大树，牛根生的脸上终于露出了笑容。对于牛根生和蒙牛来说，这次“求援”行动相当成功，既得到了资金，又没有失去掌舵权。中粮集团虽是最大股东，但牛根生在蒙牛还是拥有绝对话语权，而且以后将背靠大树好乘凉。

7月6日，中国最大的粮油食品企业中粮集团，与私募股权基金厚朴投资管理有限公司，共同投资61亿港元成立新公司入股蒙牛。新公司将持有蒙牛20％的股份，以现金每股17.6港元的价格，分别向蒙牛集团认购了1.738亿股新股、向老股东认购经扩大后已发行股本的10％。中粮集团持新公司股权70％，余下的30％股权由厚朴投资持有。

中粮集团表示，引入厚朴基金，有利于优化蒙牛的股份制股权结构，形成“国有资本+民营资本+战略投资者”的多元化混合经营模式。此次厚朴基金拿出18.3亿港元的现金，并持有蒙牛乳业6％的股权。三年锁定期后，如果厚朴基金将持有的股权转让给中粮集团，中粮集团将坐稳蒙牛乳业第一大股东的位置。

“国”“民”进退之辩

一个缺资金，一个有钱但缺项目，两者一拍即合。无论从资本层面还是产业层面看，对于双方都是一场双赢。然而，却引起了业界巨大的关注——即“国进民退”的争议。

出售股权实属无奈。三聚氰胺事件，使老牛基金会将牛根生所捐献的其中一部分蒙牛股权——此部分股权占蒙牛香港上市公司4.5％--抵押在摩根士丹利。2005年，在老牛基金会成立之后，牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获现金红利的49％，全部捐给老牛基金会，其中就包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业约4.5％股份，以及内蒙蒙牛8.2％的股份。在去年12月7日召开的“2008中国企业领袖年会”上，牛根生称抵押股权源于老牛基金会出现了资金困难。据他介绍，出现问题的原因，是做慈善事业每年需花几千万，钱不够用了，老牛专项基金才将股权质押给了外国投行。

“引入中粮，出让大股东地位，这背后正是蒙牛乳业巨大的资金压力。”原中国奶协常务理事王丁棉说。

近两年，蒙牛连遭霜打，先是“三聚氰胺”事件、后是ONP事件。而上海世博局宣布伊利集团成为2010年上海世博会唯一一家符合世博标准、为上海世博会提供乳制品的企业更让牛根生坐不住了。他决定让国企中粮进入蒙牛这一没有国资背景的企业，以得到政府的支持，减少企业未来的风险系数。

由此便引出了《投资者报》评论员席梁村的指责，“按照2006年11月，国务院总理温家宝对国有资本有进有退、合理流动的指示，牛奶无论从哪个角度看都不是‘关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，中粮为何要逆势而动?如果蒙牛有了央企的靠山，其强大的政策资源，就难免给其他民营企业带来不公平的竞争局面。中粮入主蒙牛有悖于中国国企的改革方向。”

而中国战略学研究会企业战略专家委员会专家于清教却认为，“蒙牛是一家比较特殊的、在香港上市的内地公司，股权极为分散。要避免被外资恶意收购的风险，保持民族品牌，就需要选择一家能够长期进行战略合作的伙伴。牛根生拉上了中粮做靠山，可以说是暂时解除了之前摩根士丹利等外资增持的威胁，这并不是‘国与‘民之间的竞争，而是市场和资本的较量。从产业整合的主导权而言，中粮收购蒙牛，事实上是将中国食品行业未来的整合权掌握在我们自己手里。”

对此，国资委副主任邵宁也表示，“至少在今后相当长的一段时间内，国有企业尚不能完全从竞争领域退出。”

蒙牛加盟“中粮系”?

值得注意的是，中粮集团与厚朴投资虽将长期持有蒙牛股权，但不参与蒙牛日常经营管理。在蒙牛未来的11人董事会中，中粮仅派出三名非执行董事。但宁高宁在下一次股东大会后可能出任蒙牛副董事长。但业内有人并不相信，中粮对中国乳品市场的长期战略野心仅仅是20％中的70％?

“中粮不是救世主，宁高宁凭什么相信蒙牛?”王丁棉反问。

“这可能是中粮的试探性运作。”政谋管理咨询公司首席分析师冀书鹏认为，接下来中粮将把自身的资源和蒙牛的品牌进行整合，如果整合顺利，不排除蒙牛纳人中粮系的可能。

宁高宁今年给中粮提出了全产业链的新战略。包含了从田间到餐桌需要经过的种植采购、贸易物流、食品原料和饲料原料、养殖屠宰、分销物流、食品销售等众多环节。“这是一个长期的企业商业模式设计”。

中信建投食品业分析师郑绮如此评论道：“中粮集团在转型，从此前的纯贸易公司逐步向实业发展，从生产食用油到收购长城葡萄酒，进军番茄酱等领域即可洞悉。中粮此次并购正是趁蒙牛股价偏低之机‘抄底，同时借此进军乳业，实现其战略意图”。

套现投资上游

挨了“三聚氰胺”当头一棒的牛根生，2008年8月开始做出重大战略调整：进军上游。

据悉，目前有2000多家乳品企业，而真正拥有自有奶源的企业数量还不到10％。有数据显示，在全国存栏奶牛中，20头以上规模化养殖的仅占30％，非规模化的散户养殖仍占绝大比例。而这些，正是由于中国乳企过去数年“重市场”“轻上游建设”的发展模式所导致。

2007年底，老牛基金会投建了老牛投资。这是一家主要投资农业等领域的基金。而该机构目前最大一次投资，当属重组蒙牛现代牧业。老牛投资合伙人翁向伟此前亦透露，之所以抵押蒙牛乳业股权，是由于信贷紧缩所致。而抵押之后换取的现金，也大部分用在了新型农业方面的投资上。

2008年9月1日，蒙牛现代牧业公司举行了增资重组战略合作签约仪式，现代牧业与美国私募股权基金公司KKR公司、老牛基金、蒙牛乳业集团公司共同合作投资2.5亿美元。现代牧业公司增资重组后，拟在美国或香港上市。2009年6月，KKR已完成对蒙牛现代牧业的多轮股权投资，总计为1.5亿美元。

“套现就是牛根生的主要目的之一，”一位知情人士道出原由。而两位大佬一拍即合，都希望未来中粮集团与蒙牛乳业之间的合作首先从上游奶源建设开始。

上游，正吸引着乳业巨头们的投资目光。正所谓：“现在的乳业是谁掌握了上游奶源，谁才有话语权。”