董英慧　刘学波

提要本文选取建筑和房地产行业68家上市公司作为研究对象，依据“管理层讨论与分析”最新规范设计信息披露打分表，逐一阅读其年报信息，并进行打分。分析现阶段我国管理层讨论与分析信息披露存在的诸多问题，并提出提高MD&A信息披露质量的建议。

关键词：年报；信息披露；管理层

中图分类号：F27文献标识码：A

“管理层讨论与分析”（简称MD&A）是美国对财务信息披露的一个卓越贡献，它是对公司经营中的固有风险和不确定性的文字解释，同时也是对会引起未来变化的因素和流动性的解释，MD&A的目的就是使投资者有机会通过管理层的眼光来审视公司财务状况与经营成果的历史和前瞻性信息。

我国2005年修订的年报披露准则对MD&A信息披露的具体内容进行了详细地规定，在披露内容上更为明确和具体，与美国等发达国家的规范更为接近。新规范的出台是否能提高上市公司MD&A披露质量，改变已往披露流于形式而无实质内容的状况是个值得研究的问题。本文的研究目的是以建筑和房地产业的68家上市公司为样本，依据MD&A披露的最新规范对其披露状况进行打分并评价，以讨论我国MD&A信息披露的状况，为提高MD&A信息披露质量做些工作。

一、研究设计

以往研究广泛运用打分表评价信息披露，赵亚明运用打分表对深市上市公司2005年年度报告中MD&A的信息披露情况进行了分析；王惠芳运用打分表揭示了我国年报中MD&A信息披露的影响因素。本文在借鉴以往研究经验的基础上，考虑到MD&A披露融合了强制性和自愿性信息披露规范，设计出新的打分表对MD&A信息披露进行评价。具体评分项目包括：（1）公司报告期内总体经营情况（9项，最高26分）；（2）公司主营业务及其经营情况（10项，最高26分）；（3）报表重大变化说明（4项，最高10分）；（4）现金流量分析（3项，最高8分）；（5）公司经营相关的重要信息的讨论与分析（5项，最高15分）；（6）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（3项，最高9分）；（7）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局（3项，最高9分）；（8）公司发展战略与经营计划（8项，最高24分）；（9）资金需求及使用计划（1项，最高3分）；（10）风险因素（2项，最高6分）。

通过仔细阅读上市公司年报中的“董事会报告”一节，用计分的方法来计量MD&A信息披露的程度。对于定量项目：未披露0分、披露不全1分、全披露2分；对于定性项目：未披露0分、披露不详1分、披露详细2分、辅以定量信息1分。从而得出每家公司MD&A的披露得分，再通过对得分进行统计和分析，了解我国上市公司MD&A信息披露的现状。

二、实证结果分析

本文对所选取的68家样本公司MD&A分项进行对照分析，对应打分表的10项披露要求进行合规性确认并分项评价计分，通过得分结果及对MD&A信息披露内容的阅读，发现管理层讨论与分析信息披露存在如下特点：

1、MD&A信息披露质量总体偏低。上市公司MD&A披露总分平均分为42.62，高于平均分的公司为38家，比例为56%，由此可知大部分公司已能够依照新准则要求披露MD&A。低于平均分的30家公司中，21家公司得分在［42，30］之间，9家公司披露得分在30分以下，1家公司仅得2分。可见，总体上MD&A披露状况质量偏低。

2、MD&A信息披露质量在不同公司间具有显著差异。样本公司中披露总分最大值为99分，最小值为2分。依据相同信息披露规范，披露状况确有天壤之别，什么原因影响了不同公司间信息披露质量还有待于深入调查。

3、不同项目披露质量不均衡，前瞻性信息披露尤为不足。对于MD&A披露的不同子项目，在披露质量上也有不同。前四项的信息披露程度相对较高，原因是这几项的大部分内容在《年度报告的内容与格式（2005年修订）》被规定为“必须披露的信息”，因此披露相对较为充分。第六项至第十项中的大部分内容关于未来状况的前瞻性信息，属于《年报准则》中的新增内容，因此势必会使一部分上市公司对其感到生疏而导致披露不足。对于第七项“行业的发展趋势以及公司面临的市场竞争格局”一项中，很多公司常常把“行业发展”、“市场竞争格局”和“对相关变化趋势的基本判断”混为一谈。此处的分析能使投资者更准确地认识上市公司的状况，了解上市公司在所处行业的地位及其未来发展前景。遗憾的是，这种比较分析在年报中失之粗略，大部分公司的业内地位及未来发展趋势从报告中还不能完全了解，无法使一般投资者把握公司的行业发展走向。

4、自愿性信息披露差异太大。披露最为不合要求的是第五项，即公司经营相关的重要信息的讨论与分析，94%的公司披露不符合要求。由于此项的要求是“公司可以根据实际情况”进行披露，属于自愿性信息披露内容，也许是出于竞争力方面的考虑，对于订单获取、产品销售和积压情况，技术人员变动情况等经营重要信息披露很少。因为《年报准则》和相关的监管部门都没有硬性的法律条文，因此很多公司处于商业竞争的原因不予披露。由此可见，我国上市公司对于自愿性信息的披露还有很大的不稳定性。

相比较于以前公司年报中的信息披露状况，2005年的上市公司普遍改变了以往相关披露简单描述和空泛文字较多的特点，注重了定量分析与定性分析的有效结合，还增加了前瞻性信息的披露和自愿性信息的披露，初步呈现了个性化披露的特点，披露的信息对于投资者而言更充分、更广泛、更深入、更切合实际需要。当然，由于是新要求，也有相当一部分公司年报对于MD&A信息披露的重视程度还不够，对规范领会不足，从而造成披露不符合要求。

三、结论及建议

在当前MD&A披露规范回顾的基础上，本文设计出评价MD&A信息披露质量的打分表，对68家房地产行业和建筑行业的上市公司MD&A信息披露的情况进行打分和评价。研究发现，MD&A信息披露质量有所改观，但仍存在总体质量不高，不同公司之间、不同项目之间披露不均衡的问题。

MD&A信息披露规范的初衷是赋予投资者通过管理层透视公司经济实质的机会，满足投资者对信息的相关性、前瞻性的更高要求，从而做出正确的投资判断。高质量的MD&A披露对于提高投资者的决策效率，优化资本市场的资源配置具有重要意义，低质量的MD&A不但起不到这样的效果，甚至可能成为误导投资者的工具，因此监管者应采取相应措施提高MD&A披露质量，采取的措施可包括：尽快在法律上明确MD&A信息披露有关各方的法律责任；证监会应该发布一些操作性强的解释性指导；根据经济环境的变化及时更新MD&A的信息披露规则，并加强对MD&A信息披露的监督和审查。

(作者单位：1.特变电工沈阳变压器集团有限公司；2.沈阳机床集团有限责任公司)

参考文献：

[1]王啸.美国MD&A及对我国的借鉴[J].证券市场报，2002.8.

[2]赵亚明.2005年深市“管理层要论与分析”的执行情况.证券市场导报，2006.7.

[3]刘家松，王惠芳.公司管理层讨论与分析信息披露的影响因素[J].重庆工商大学学报，2006.4.