李默风

国美经历的并购案无数，但从来没有哪一起像并购三联商社这样棘手。随着时间的推移，原本应该和和气气进行的整合，变成了没完没了的争吵

正如早期的扬言，国美展开了对三联商社的报复。

2008年7月1日，作为三联商社的第一大股东，国美语气强硬地否决了三联商社的最新人事任命案，并声称“保留采取一切措施的权利”。在该次任命案中，三联商社宣布由其创始人，现年51岁的张岩担任公司总经理（编者注：张岩是三联集团董事长张继升的夫人），现任三联集团董事冯伟忠担任董事长，董秘和财务总监两大职位则由宋洪琦、岳现堂分别担任。

《IT时代周刊》了解到，6月25日下午五点，国美曾紧急召开新闻发布会，以“选举方法不公平”为由撤销对三联商社新一轮董事会董事候选人的提名。

目前，虽然三联集团一再强调投票给自己提名的候选人是出于无奈，是避免国美退出后出现上市公司无人管理的情况，并表示只要国美同意接管三联商社，它将给予配合。但国美总裁陈晓却认为，三联集团坚持以累积投票的方式确定董事名单而不是国美提出的普通投票方式，其目的就是为了排挤国美。他指出，因为债务缠身且无法清偿，三联集团目前具有的三联商社第二大股东的身份不能长久维持，肯定让位债权人。到那时，由它提名的董事会成员也会被取消任职资格。尤其让国美不能接受的是，三联集团还存在挖空上市公司资产为己谋利的恶劣行为，如果它不能对此整改，国美重组三联商社也毫无意义。

“国美已经决定向证监会提交申诉材料，查究三联集团侵害股东权益的责任。”陈晓如是说。

反悔

2008年2月14日，国美以5.37亿元竞得三联商社2700万股权（占总股本10.69%），取代三联集团成为三联商社第一大股东（参见本刊2008年3月20日第148期《三联商社股权高溢价拍卖惹猜疑神秘买家背后是国美》）。根据国美方面的说法，入主三联商社将对它全面进入齐鲁市场大有裨益。在4月2日朱拉伊拍得三联集团持有的2276.56万股三联商社股权后，陈晓曾对媒体表示“最晚将于6月1日之前改组三联商社董事会，控制管理层”。果然，4月19日，三联商社董事会全票通过了聘用现任国美华北大区副总经理常诚，财务总监荣铎为公司总经理和财务总监决议。

“一切似乎都很顺利，但随着广州光华天成朱拉伊宣布放弃竞得的三联商社股权，国美的态度也发生了根本性转变。”三联集团一位不愿具名的人士透露，在4月21日，龙脊岛公司（国美全资子公司，国美曾让它举牌拍下三联商社股权）拒绝派二人履职。其理由是，在原控股股东选举和控制的董事会之下，国美不可能真正控制公司的运营，也不可能明晰新老控股股东对公司的责任。

6月25日，国美第一次流露出对并购结果的失望。

陈晓透露，经过这几个月的深入调查，他们发现“只是一个空壳公司的三联商社已经烂到头了”——三联集团在2003年重组郑百文的时候，故意把品牌使用权给了上市公司，但又不允许其单独使用。此外，三联集团控制了上市公司的采购、配送及售后环节。这种不完全的产权严重制约了国美对上市公司重组工作的开展。在国美控股三联商社后，原管理层不但延长了员工的劳动合同期限，还调高了他们的薪水。尤其令人惊讶和不安的是，现在三联商社的9个直营店中，仅有1个真正自有，其余都是从三联集团那租来的，且有2个由于亏损严重即将停业清算。而在担任三联商社大股东期间，三联集团为了获取更大利益，曾巨额占用上市公司资金，并让后者违规为集团提供担保。

“自从朱拉伊放弃三联商社股权后，相关方面于6月17日再次对这部分股权进行拍卖。最终，尽管三联集团的债主济南商业银行以每股7.2元的价格竞得,但很快又因其被查出不具备竞拍资格而再次流拍。在大盘下挫的市场背景下，三联商社股价一路下跌。截至6月30日，国美至少损失了2.4亿元！”陈晓指出，国美已经申请监管部门对三联集团展开全面调查，以给投资者一个交代。而在此之前，国美不会再给予三联商社任何支援，也不会参加27日的股东大会。

但知情人士却告诉本刊，陈晓拒绝参加股东大会还有一个重要原因，就是股东大会将选举产生新一届的董事人选，而依据协议，国美、三联集团和郑百文都提出了各自的候选人，共计14人（只要7人）。根据三联商社公司章程，当所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。但国美认为，三联集团坚持以累积投票的方式确定人选不利于国美。

争辩

6月25日，针对国美的指责，三联集团也做出了强硬的回应。

三联集团一位高层表示，6月7日三联商社股东大会程序已经启动,国美在距大会召开仅有三天的时候唱反调实在太“反常”。他说，三联商社的品牌资源和特许体系等在上市公司之外的情况已经存在很久了，这也是经过决策程序和相关部门批准以及反复公开披露的，国美没有任何理由说自己在参与股权拍卖前不了解这一情况。它现在无理索求拍卖标的物以外的其他资产，只会造成市场混乱。

上述三联集团高层表示，国美拒派高管赴任导致三联商社无法正常经营，有些店面租赁合同到期，因为国美的不管不问而被迫关门。另外，国美也未能遵守其许下的“未来12个月内不增持三联商社股权，以及不与三联商社同业竞争”的诺言，它不但指导参与竞拍企业出价，还在济南市继续开设新店，并通过价格战方式挤占三联商社的市场份额。

“股东大会会议内容已不可更改，国美撤销全部董监事候选人也不构成对股东大会议案的修改。”三联集团的高层继续指出，国美声称三联商社《公司章程》规定当大股东持股比例超过30%时应采用累积投票制确定董监事候选人名单，未超过30%则以参会人数的过半数来确定，持股比例分散的三联商社不应该以累积投票制来投票，否则60天内可以申请法院撤销。但《公司章程》第五十四条也规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，除此情形外，在发出股东大会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。三联商社早已按此要求知照国美，它此前并无异议，更何况，国家有关法规对累积投票制并没有限制性的条款，何来损害股东权益之说？

“我们对国美收购三联商社股权的真实意图表示质疑。” 这位高层说。

第四次拍卖

三联商社的股权拍卖已经成了一场闹剧。

据了解，在6月17日的拍卖会上，三联集团的债主——济南商业银行虽然明确要求济南市中级人民法院禁止三联集团参加竞买，但它自己却违反了商业银行法关于“商业银行不得买卖上市公司股权”的规定。其在竞拍开始8分钟后才到达现场，也违反了拍卖的组织流程，甚至，连参与竞拍的2000万元保证金也没有缴纳。

“尽管无法理解济南商业银行为什么要举牌，但我还是预料到流拍的结果。”陈晓说，从三联商社的股价和现在的大环境看，7.2元每股的拍卖价格高得有些离谱。

6月23日，济南中院再次发布公告，称已经委托山东嘉禾国际拍卖公司将济南商业银行所拍得的2276.56万股限售流动股于7月9日10时进行第四次拍卖，参考价为2.48元/股。鉴于上次拍卖出现的问题，山东嘉禾国际拍卖公司除了要求第四次竞拍时竞拍者必须提前缴纳保证金2000万元外，还对竞拍人资格做了限制。

市场分析人士指出，受三联集团对股权紧抓不放和国美的对抗举动影响，三联商社的日常经营被严重破坏，与供应商关系十分紧张。虽然张岩被寄予振兴企业的厚望，但由于她与张继升之间的特殊关系，目前要解决两大股东的矛盾将愈加困难。

虽然国美高层在6月25日曾对媒体表示“不会参与第四次拍卖”，但从多方反映的情况看，国美应是目前唯一一个对此感兴趣并可以举牌的公司。有观点认为，在经过前面两次拍卖风波后，7月9日的拍卖股价很难高于7.2元/股的价格。而国美在第三次拍卖的时候，曾派北京圣战投资和战鹰投资两家关联公司到场，这一次不排除故伎重演，彻底结束这场股权噩梦。

持上述观点的人士指出， 2008年第一季度国美营业收入约为121.76亿元，同比增长20.7%。在扣除可换股债券衍生工具公允价值评估及汇兑损益等非经营性损益后，净利润达到5.68亿元，同比增长77.15%。但另一方面，水深火热之中的三联商社在2007年的净利润为-565.54万元，同比锐减了444.94%。其16.97亿元的主营业务收入，同比减少6.58%。这无疑是国美风光财报上一块刺眼，且还在不断扩大的“烂疮”！