廖海东

10月25日，刚刚获取澳门诚兴银行控股权的工商银行再度圈地新兴市场，与南非标准银行联合宣布，将以约54.6亿美元的对价收购标准银行20%的股权，成为该行第一大股东，这是工行上市以来进行的最大一笔境外收购

背景介绍

南非标准银行（Standard Bank Group，以下简称标准银行）成立于1962年，并于1970年在南非约翰内斯堡证交所上市(南非JSE交易所代码:SBK)。

2007年6月30日，标准银行的资产总额为10879亿南非兰特（约1620亿美元），为非洲首位，一级资本排名居全球第106位和非洲首位。标准银行拥有1051家分支机构，遍布非洲18个国家以及欧洲、美洲和亚洲的主要金融中心，业务覆盖零售银行、公司与投资银行以及人寿保险等各个领域。

中国工商银行是中国最大的商业银行，截止到2007年第三季度末，总资产达1.1万亿美元，目前总市值超过3400亿美元，名列全球银行业第一。工行在中国大陆拥有16807家分支机构，在境外开设了98家机构。

并购动因

虽然目前工行的总市值位列全球金融业第一，但国际化经营程度并不高，境外利润和资产分别只占3%左右，这一份额与工行国际化发展目标完全不符。工行收购标准银行的主要目的是为了进一步扩大其业务网络，加快进入全球新兴市场，着力将工行打造成为一流的国际现代金融机构。南非标准银行也将因此扩大其在非洲和全球的业务网络。

并购最重要的是考虑财务指标与并购收益。今年以来，很多欧美银行都在愁眉苦脸，而新兴市场的银行业正在快速开放，很多并购都发生在这里。

“这是工商银行选择南非标准银行的一个前提条件”，工行董事长姜建清认为，“工行和标准银行的战略合作，将是中国最大商业银行和非洲最大商业银行之间的战略握手。通过与标准银行的战略合作，工行将进一步优化在全球范围内的资产配置，为客户提供更优质的跨国金融服务，为股东创造更高的价值。这一合作符合双方的经济利益，也有助于中非经贸关系的进一步发展。”

中国与非洲之间的贸易和投资往来都是非常被看好的,它们的快速发展也给银行提供了商业机会,此次并购是工商银行迄今为止最大的一笔对外直接投资。

姜建清表示“工商银行和标准银行在各自的本土都拥有庞大的机构网络和优质的客户基础，资源天然互补，是理想的合作伙伴。工商银行与标准银行以股权交易为纽带建立战略联盟，将在国际结算、贸易融资、资金交易、投资基金等各个领域实现信息共享、优势互补，符合双方共同的经济利益。”

标准银行集团首席执行官Jacko Maree表示“标准银行与中国工商银行的合作非常吸引人,双方的合作能够带来巨大的互补利益。合作双方都能受益于合作创造的新的利润流,分享彼此的专业技能和本地市场经验。随着与非洲最大银行标准银行的合作,中国工商银行将能够增强对寻求非洲业务的本地客户的服务。”

并购过程

第一阶段:选择合适的并购对象

（1） 从宏观角度看，中非贸易迅猛增长，非洲是中国第三大贸易伙伴。2006年中非贸易总额达到550亿美元，中国和南非的贸易额约90亿美元。

工商银行迈向国际化过程中，应主要选择政治局势稳定、经济增长较快、经贸往来活跃、监管制度规范、银行股本回报较高的地区。同时，中国和南非在矿产资源上的贸易往来十分密切，而标准银行在采矿业和资源融资上具有国际领先的水准，是比较满意的并购对象。

（2） 并购前后标准银行持股股东分布图

由图可见，政府背景的Public Investment Corporation是标准银行集团最大股东，持有约13.9%股权;第二、第三大股东分别为南非最大保险集团Old Mutual Group及Tutuwa Group，各持有8.2%及7.6%股权，其他股东持股量不足5%。换言之，收购完成后工行将成为标准银行集团最大单一持股股东。

（3） 并购实施方案

工商银行收购标准银行股权的实施方式包括:

● 标准银行向工商银行定向发行相当于扩大后股本总数10％的新股，发行价格为每股104.58南非兰特;

● 工商银行按比例向标准银行现有股东协议收购相当于扩大后股本总数10％的股份，收购价格为每股136南非兰特。两种方式互为前提条件。

增发新股和收购老股的综合溢价为15％，以标准银行2007年的业绩测算，市净率为2.8倍，市盈率为13倍。

第二阶段:董事会决议及后续手续

10月25日,工行召开的第一届董事会第二十八次会议，最终通过了《关于收购标准银行集团有限公司20%股份的议案》。并于当天与标准银行联合宣布，已就股权交易和战略合作事宜达成协议。根据协议，工行将支付约366.7亿南非兰特（约54.6亿美元）的对价，收购标准银行20%的股权，成为该行第一大股东。

本次交易的最终完成还须获得南非法院对协议转让安排的裁定.以及得到中国银行业监督管理委员会、南非储备银行、南非银行注册处等监管部门的批准。

依照南非法律，持股比例达到一定程度之后，股权转让除经股东大会通过之外，南非法院还要对协议转让做出裁定。获准之后，标准银行老股东将等比例向工行转让股权。据悉，双方将于12月召开股东大会，接受法院聆讯，预计将在2008年2月26日正式实施。

第三阶段:资源整合计划

收购成功后，工商银行将派驻两名非执行董事进入标准银行，其中一名担任副董事长职务。双方还将成立一家资产管理公司，募集设立最少10亿美金的全球资源基金，旨在投资金属、石油和天然气等自然矿产资源。双方还将建立业务合作委员会，由工行行长杨凯生、标准银行CEO杰克·马理（Jacko H. Maree）担任联席主席。

根据工行、标准银行于10月25日签订的《协议安排及新股认购协议》，在股东批准的前提下，双方的战略合作将在以下方面展开:

在客户共享方面，两家银行将首先将其有意在彼此市场开展业务的本行客户推荐给对方;标准银行将向工行和工行的客户提供企业投资银行服务和个人及对公银行服务。

在网络共享方面，工行将根据适当的商业条款向标准银行客户提供使用工行的网络及服务的便利。

在商业机会和信息共享方面,对于有意吸引中国的银行和实体参与的服务,标准银行将首先在非洲及其国际网络中出现的商业机会推荐给工行及工行客户。

此外，双方还将在适用法律法规、相关保密协议允许的前提下，互相提供各自客户在对方所在国或地区的业务信息，为双方业务拓展提供支持。

战略思路

此次收购是继印尼哈林银行和中国澳门诚兴银行之后，工商银行一年内的第三笔海外收购。通过这项收购，工行能够获得新的渠道和本土经验，收购还能为中非贸易和投资提供金融服务的机会，进一步完善工行的全球化布局，为工行在全球范围内进行综合化经营埋下了至关重要的伏笔。同时，收购完成后，工行也为日后中国投资非洲的原材料资源提供便利。

而对于标准银行而言，新资本的注入应使其可以在南非、非洲其他国家乃至国际市场保持强劲增长，而这个国际市场现在自然也包括中国。

值得关注的是，此前中非交易不同，此次并购的透明度较高。无论最后的结果如何，从这个角度来说，并购行业透明度标准执行的发展状况是喜人的。

并购完成后作为第一大股东的工行，将面对治理效率、股东利益冲突、文化冲突、被收购方股本回报率和成长性等因素的挑战，同时20%的持股量并非绝对控股，可能面临股东意见不一和效率降低的较大风险。在并购后续事宜的协调处理方面，工行任重而道远。