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深发展权证股改

2005-07-01毕爱芳

财经 2005年22期
关键词:流通股纽曼不良贷款

毕爱芳

深发展将向流通股和非流通股股东一并赠送认股权证,以示公平待遇;不过给予流通股东的行权价格比非流通股东的价格为低,以示区别

在持续停牌近四周后,深圳发展银行(下称深发展,深圳交易所代码:000001)终于在10月21日发布董事会公告,证实美国通用电气集团(General Electric Co.,下称GE)以1亿美元增资入股深发展一事。深发展当即复牌。

几近一个月前的9月28日,深发展曾发公告,表示公司将有重要事项公告,申请股票特别停牌,直至公告刊登后再复牌。就在当天,深发展董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)飞往北京面晤GE集团董事长兼首席执行官杰夫伊梅尔特(Jeffrey R. Immelt),不事声张地签署了引资协议。

未久,上述协议被媒体披露,外界一直关注深发展何日发布正式公告。知情人士向《财经》透露,深发展久未公告的原因,在于眼下正处股权分置改革风头浪尖,监管部门曾有未完成股改的上市公司不得融资的不成文规定,深发展在未提交股改方案的情况下引资,与上述规定相左。

而今,深发展终于公告引资事宜。公告中特别提及,公司认为目前诸多工作中股改最为优先。这表明深发展在引资和股改方面已与监管部门达成谅解和默契。

“我们希望的步骤是,首先召开股东大会,将股改方案交由股东讨论;之后再召开一次股东大会审议GE入资事件。股改和GE入股并不以对方为前提条件。”纽曼对《财经》说。

“一个多月来,深发展一直在与监管部门和保荐机构磋商股改方案,测算有关数据,相信不久便有结果出台。”接近深发展高层的消息人士告诉《财经》。

眼下的情形似乎表明,引资实际上已起到了为深发展股改提速的作用。

股改“公平待遇”

“在GE入资一事交由股东大会审议前,我们希望非流通股东能够对股改方案

达成共识,尽快提交方案。”纽曼说。

知情人士透露,在今年9月深发展董事会讨论GE入股之事时,曾一并讨论过一个股改方案,眼下股改方案已渐近成熟。

据透露,深发展的股改思路,是向流通股和非流通股股东一并赠送认股权证,以示非流通股和流通股的公平待遇,不过给予流通股东的行权价格比非流通股东的价格为低,以示区别。认股权证的赠送比例,初定为10股送1份或2份。非流通股东同时承诺,将锁定所持股份,若干年内不上市流通。

流通股东和非流通股东被同赋认股资格,是由深发展的历史成因决定的。知情人士透露,深发展股票问世之初并无发起人股之类的原始股东,而是以若干农村信用社为基础,在深圳市政府和中国农业银行的帮助下,对机构和个人按相同价格统一发行。

“后来为了增强银行股权的稳定性,规定深发展的法人股不能流通,但两者在价格上则无差异,这是所有上市公司中最为独特的现象之一。”前述知情人说。

2004年,新桥(Newbridge Asia AIV III, L.P)自深圳市政府手中接手深发展17.89%的法人股,是在每股净资产价格基础上溢价60%购得,在新桥看来,这一“进价”已属不菲。加之深发展目前流通股比例高达72.43%,在这种情况下,让非流通股东为赎流通权而做让步,显然动力不足。

对市场而言,深发展股权结构的特殊性,已成为外界高度关注其股改的原因之一,有舆论甚至认为,深发展是“股改难题集中营”。

对于此种说法,深发展一位股东代表不以为然,认为“深发展的股改最容易不过,按道理直接全流通就可以了。但考虑到流通股东的支持和银行的整体利益,所以采取赠送认股权证的模式”。

今年7月18日发布的《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定,发行认股权证的上市公司必须符合以下条件,即最近20个交易日股票流通市值不低于30亿元,流通股份不低于3亿股,深发展正是符合条件的少数公司之一。

至于GE此次购进的深发展股份究竟是流通股还是非流通股,目前尚无明确说法。

市场人士认为,GE入股的定价方式,为9月28日前连续20个交易日深发展股票平均收盘价格的85%,类似配股的做法,且最终核算的每股5.247元的认购价,也几近市场价格,理应视为流通股。

亦有观点认为,GE以定向募集的方式入股深发展,应视为非流通的外资股。按目前法律规定,外资并不能持有流通的A股。但是,另一方面,目前股改的初衷正是为了解决全流通问题,最终目标是无论外资还是内资的法人股均可实现流通。由此,将GE所持深发展股份认定为流通股,尽管与现行法规相违,但也许正合股改初衷。

谨慎引资

纽曼在接受《财经》采访时表示,对于引资GE,深发展董事会经过了两轮的讨论,态度相当审慎。

今年8月中,深发展董事会下属的战略委员会就GE入股协议进行了讨论,一周后召开的董事会上,与会董事都听取了战略委员会的报告,并就书面条款进行商讨,部分董事提出了与GE进一步协商的条款建议。就上述意见,公司再与GE谈判,“几乎所有董事提出的意见都得到了解决。”

“9月27日,深发展董事会再次召开会议,听取了战略委员会的报告,并对此进一步讨论,之后表决。董事会最终以全票同意了这一协议。”纽曼说。

引资之外,深发展还与GE在零售业务方面展开深入合作。由GE向深发展提供零售业务的咨询服务,在消费融资业务方面提供GE的全球性专业技术,咨询服务的期限为五年。

“深发展每年付给GE顾问咨询费用约为200万美元至400万美元。所付的顾问咨询费仅是成本价,其中包括直接成本和间接费用,GE并未从中赚钱。”纽曼向《财经》透露。

经过双方谈判,深发展董事会将给予GE一名董事名额,另外允许GE推荐一名独立董事人选。

此次GE注入的1亿美元,可使深发展的核心资本充足率提高到4.12%,进而为下一步发行次级债和实施其他补充资本的手段创造了条件。引资之外,处置历史上形成的巨额不良资产,也是深发展的当务之急。

10月21日,就在公告引资GE的当天,深发展还发布了另一则公告。公告称,公司董事会审议通过了《关于2005年第三季度呆帐核销的议案》,同意核销呆帐本金折人民币4.4億元。

之前,深发展2005年中报显示,公司不良贷款率较2004年底的11.41%有所下降,但仍高达10.74%,不良贷款余额高达145亿元之多,而拨备覆盖率只有45.3%,低于A股上市银行的平均水平。

市场人士据此分析认为,如果资产处置损失只由公司自身承担,则在未来相当一段时间内,深发展的盈利增长将面临持续的压力。

对此,深发展有关人士认为,不良资产眼下并非困扰深发展的难题。他透露,在新的风险控制手段实施后,公司几乎没有新增的不良贷款。深发展于今年5月成立特殊资产管理委员会,由行长直接领导,下设特殊资产管理总监,由原深圳商业银行行长王骥担任。深发展总部组成了138人的不良贷款清收团队,而分行系统则有着更为庞大的清收队伍。

作为深发展不良资产处置的领军人物,王骥在接受《财经》采访时表示:“深发展新的管理团队对业务要求得十分细致。比如不良资产的清收,按过去国内银行的一般做法,每笔不良贷款只有‘好收或‘不好收的笼统说法,现在对每笔不良贷款到底价值多少,则要给出明确的量化数据。”

“今年头9个月,深发展已清收了15亿元的不良贷款,且80%都追回了本金——尽管这些都是次级类以下的不良贷款。”深发展的一位高层透露说。

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