吴小钢

本文在对职业经理人激励与约束管理理论分析的基础上，对我国国有企业委托代理方面存在的问题进行了阐述，提出了对国企经理人失职行为实行无限责任追究职业约束的设想。

引言

从发达国家的经验来看，职业经理人及其体制的建立和健全有利于现代企业制度的完善，有利于企业赢得持续的竞争优势。但是，由于目前我国市场经济体制并不健全，市场机制的作用没有得到充分发挥，因而职业经理人体制及其市场评价体系还远没有成形。一部分类似国外职业经理人角色的企业经营者给企业带来的效益也似乎没有达到出资人的预想，甚至出现了损害出资人利益的现象。从公司治理和内部控制等方面分析这些现象，一方面是由于缺乏市场化的对经营者的选拔、激励机制的原因，但更重要的是缺乏对各级经营者有效的监督、制约机制。一些不良现象在我国的国企经营中表现得尤为严重，近几年我国国企频频发生的重大案件就是佐证。

因此，缺乏科学有效的职业经理人体制业已成为国企改革的一个障碍。以往的国企改革总是把目光简单地集中在“放权让利”、增强企业经营积极性的短期激励方面，导致管理漏洞多、内控能力弱，甚至出现部分国有资产被少数人操纵的现象。实践证明，严防国企经营者职务经济犯罪的重要原因是委托—代理问题上的约束不力。解决问题的手段之一是探求对经理人违约责任的惩罚机制。这一问题在西方经济发达国家的表现并不明显，因而缺少这方面企业管理的现成经验。在当今关注和借鉴西方职业经理人对发展经济功效的同时，结合我国国情，完善相关制度，是使职业经理人理念本土化的必由之路。

出资人对职业经理人的激励管理

知识经济的兴起使得员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性，从而人力资本作为第一生产要素的趋势越来越明显。满足利益相关群体的需要已经成为现代企业赢得持续竞争优势的必要条件。在现代企业里，出资人根据企业治理结构类型授权给职业经理人，职业经理人拥有企业实际的经营管理决策权。职业经理人同利益相关群体之间的博弈管理对优化企业治理有重大的意义。因此，通过利益相关群体的动态均衡满足经理人的需要，同时也满足其它利益相关群体的需要，才能最终实赢得企业的持续竞争优势。这也是起源于20世纪50年代西方国家的职业经理人概念迅速风行全球的缘由之一。

在西方发达国家，由于职业经理人市场、社会法制和社会保险等多方面的原因，出资人对职业经理人的管理一般着眼于设计科学合理的激励计划。尽管不同企业的激励计划大相径庭，但基本框架无外乎着眼于近期利益的薪酬福利计划，以及兼顾激励与约束功能的远期股票期权计划。

薪酬福利计划

职业经理人尤其是高级经理人的薪酬福利一般由薪水、红利和福利三部分组成。薪水可以为经理人提供一个稳定的收入来源，使个人不必承担过多的市场风险。近些年虽然薪水的绝对值在逐年上升，但薪水在高级经理人总收入中所占的比重有逐年下降的趋势。这可能是与较高红利发放的激励行为有一定的关系。一般说来，与经营业绩密切的红利发放数额与固定薪水成正比，即薪水较高者分红的比例也高。由于红利发放与企业的绩效有关，因而许多企业也将此称之为绩效工资。也有的企业把薪水和红利作为年薪制设定的基础。此外，高级经理人还享受除一般员工都享有的诸如医疗福利之外的特殊福利。如额外商业人寿保险、俱乐部会员和弹性工作等。在我国，国企职业经理人享受的有形及无形福利待遇往往远比其工资收入要高许多，并且难以计数/

股票期权计划

经理股票期权是指出资人向经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。实施股票期权的内部逻辑在于出资人把股票期权作为激励经营者和高层管理者的一种手段，从而使企业持续发展和价值最大化成为出资人和经理人员的共同目标。鉴于期权形式具有不确定性和风险性，其激励应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经营管理者通过行使期权而获益。

此外，现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的。出资人委托经理人从事经营与管理决策，出资人为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委托—代理关系。在委托代理关系中，由于出资人和经理人之间的信息不对称，出资人无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。出资人和经理人追求的目标是不一致的，出资人希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此出资人和经理人之间存在“道德风险”，需要通过股票期权计划的约束机制来引导和限制经理人行为。

一个完整的股票期权计划包括受益人、行权价、有效期和授予额等几个因素。受益人主要是职业经理人，有效期一般为3—10年。行权价是指受益人购买股票的价格。授予额是指受益人根据契约可以购买股份的多少。一般是根据企业规模大小占总股本的1―10％。在行权之前，股票期权的持有人没有任何的现金收益，行权之后，其收益为行权价与行权价日市场价之间的差价。企业的经营者可以自行决定在任何时间出售行权所得股票，当行权价一定时，行权人的收益与股票价格成正比，而股票价格是股票内在价值的体现，变动趋势是一致的，股票价值是企业未来收益的体现。于是经营者的个人利益就与企业利益结合在一起，并建立了一种动态相关关系。

上世纪八十年代以来，由于股票期权制在很大程度上解决了企业代理人激励约束问题，被普遍认为是一种优化激励机制的制度安排，在西方发达国家得到广泛应用。目前，美国前500家大公司中，80%以上的企业实行了股票期权计划。几乎100%的高科技企业和90%的上市公司采用了这种激励方式。我国近几年已经在一些国企，尤其是国企类的上市公司中开始对股票期权进行试验性的探索。

国企经理人管理存在的问题及解决途径

对国企经理阶层的激励和约束问题一直是困扰我国经济界的一个重要问题。随着改革开放的深入以及企业经营机制转换、“松绑”等措施的逐步落实，“激励”问题正在或比较容易在不同规模、不同行业的国企中实施；而“约束”问题却明显置后于前一问题，成为国企健康发展的羁绊。特别是近年来的几个“国字号”经营企业、金融企业大要案的发生，更使得如何约束国企经理人的经营管理行为，成为超越经济界的、全社会关注的问题之一。

国企经理人产生的先天不足

职业经理人是企业具有战略性价值的人力资本，是企业核心竞争力、持续竞争力的决定因素。合格的职业经理人拥有专业的管理知识、丰富的实践经验，善于决策和战略管理，能够正确制定企业的战略发展目标，善于协调和改善企业经营的内外部环境。显然，合格的职业经理人是市场经济的产物，他们也产生与获得也只能依照市场经济的原则，在全社会公开招聘、甄选。由于职业经理人作为企业的决定性资源，具有稀有性、不易流动性和排他性的特征，即使在经济发达国家，职业经理人的招募也是不是一项容易的工作。

目前在我国，大型国企的经理人是由代表出资人的政府部门直接任命的。在公司内部，其下属的全资、控股和参股的子公司也难以想象会按照市场规律的要求安排真正的职业经理人管理公司。这种由政府行政授权为基础的委托代理关系链，必然导致违背经济契约规律的社会现实：国企经营管理者先天不足，一般不是当今社会最富有经营才能的人才；他们的目标不是追求企业利润的最大化，而是尽可能地满足上级行政首脑的好恶；他们从业的目的不是与企业荣辱与共，而是以维护“官本位”的既得利益为至尊。从当前四家国有商业银行不良资产的形成之例，就可以看到典型的经理（行长）人员的不作为和经理任命当局的行政不当干预。据2002年人民银行对四家国有商业银行316个二级分行进行的检查，由行政机构、地方政府等国家权力机构的不当干预等因素造成的不良贷款占了绝大多数比例。作为国民经济中特殊企业的银行尚且如此，对于一般国企经营企业的状况就可想而知了。

这样的选人、用人结果必然造成经理层的管理腐败问题，即不以出资人利益为最高准则，以及有意利用手中的权力为自己谋利。防范管理腐败，只能依靠事前约束，而不能仅仅依靠事后监督。事前约束的功效在于防止好人变坏人，同时防止坏人做坏事。

股票期权有激励，无约束

按照股票期权制的运作机理，经理人若想获得股票期权的收益，只有努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值，推动股票市场价格的不断提高。同时，按照公司经理人持股激励的一般性分析，经理人在拥有公司的股票期权后，成为公司的准股东，于是经理人便具有双重身份，从而有效解决出资人与经理人之间目标不一致的问题，防范道德风险的发生。因而，不少人认为此制度的引进可以推动经理人制度改革，解决国企经理人激励和约束不足的问题。

从对国企经理人激励的角度分析，股票期权的确可以一定的作用，但期权收益的合理性是值得极大怀疑的。首先是多数经理人本身就不是通过市场机制产生的，在政企不分的情况下经理人获得股权增值收益明显是不合理的，对其他员工也是不公平的。其次，股票期权让经理人只接受赢利，不承担股权贬值的风险，这对出资人是极大的危害。

从对国企经理人约束的角度分析，股票期权根本没有解决经理人随意扩大企业风险投资、中饱私囊、侵害企业利益的现象。这在我国许多国企，尤其是国企控股的上市公司中表现极为突出。不少企业的经理人尽管持有一定量本企业的股份，但他们很少考虑将来从所持股份中获得增值收益，而是盲目多元化经营。他们考虑的是多元化经营过程给自己带来的近期极大的权力、声誉、隐性收入和在职消费。因此，在没有足够管理约束机制的情况下，简单的股权激励并不能解决根本性的问题。

个人无限责任追究是良策

股份制的出现将企业的所有权与经营权分离，也使得对委托代理关系的讨论成为管理学界讨论的热点。其实，股份制的出现在给项目投资带来优势的同时，也给公司治理带来的至今难以逾越的管理障碍。职业经理人具有的自利性、风险规避、隐性信息、隐性行动等特征，使出资人对其行为监督变得非常困难且监督成本非常高。职业经理人的自私行为往往会给企业带来巨大的损失或致命的打击。至今对于公司治理世界上还找不到唯一最优的模式，不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找最有效且成本最低的治理机制。

在我国，由于前述的原因，国企的所有权和经营权其实还是合一的，并没有实现真正分离。国企中的一些经理人在其利益自主性驱动下，标榜自己为职业经理人，其目的不过是为了争取类似发达国家职业经理人那样的自身经济利益。这里暂且不管用什么名称来命名这一群体，他们在我国社会现状下的职业素质和道德品质差强人意却是有目共睹的。为了对国企经理人道德风险进行有力的制约，对其日益高升的薪酬福利予以一定的平衡，同时也促进国企职业经理人选聘的市场化，只有把个人无限责任追究制度引入其考核机制，才是减低企业管理者对国企的利益侵占的有效手段。

作者单位：浙江工商大学