唐寒冰

2001年8月16日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度在我国正式实施。实施两年多以来，取得了一些成效，但如何完善我国上市公司独立董事制度，推动证券市场规范运作，是我国经济发展面临的重大问题，有着非常重要的意义。

一、独立董事制度对完善我国上市公司治理结构的积极意义

独立董事制度就是要求上市公司治理结构中，董事会设有一定比例的独立董事。通过独立董事的独立立场，客观的判断，公正的行使决策和监督权，起到完善上市公司治理结构、规范公司行为的作用。独立董事有权审计上市公司的财务报告，有权否决一些有损全体股东利益的重大决策，有权提议召开股东大会并且可以直接向股东大会、证监会、其他有关部门报告情况等。因此说，独立董事制度可以监督内部董事和管理层的行为，提高重大决策的质量，完善上市公司的治理结构，形成有效的机制规范上市公司的行为，是我国证券市场制度改革的一项创新。

二、上市公司独立董事制度存在的问题及分析

1.我国独立董事制度方面的法律制度不够健全。具体来看，①相关的《公司法》没有关于上市公司必须建立独立董事制度的规定，更没有独立董事在上市公司董事会中所占比例问题的内容。②我国《公司法》规定公司必须设立监事会，由监事会负责对董事会、高级管理人员进行监督。2002年1月7日证监会发布的《上市公司治理准则》中将监事会和独立董事明确地并列为公司的监督机构，这是我国公司治理机制的重大变革。……