方登发　石曙光

一些看似繁琐，甚至是画蛇添足的法定手续，有时候却能成为企业的“护身符”。

股权转让起纠纷

1994年2月26日香港的两家公司A公司与B公司签订了转让在香港注册的C公司部分股权的协议（以下简称“股权转让协议”）。股权转让协议的主要内容如下：

A公司将其持有的C公司200万股的股权转让给B公司，股权转让款共8000万元（港币，下同）。在合同签订当天，B公司支付1000万元给A公司，余款在合同签订之日起7日内付清。股权转让协议还约定，如果由于股权转让协议而发生索赔要求或其他纠纷，适用香港法律，均服从于香港最高法院的管辖。

1996年2月28日，A公司、B公司签订《付款补充协议书》（以下简称“还款协议”），约定：根据股权转让协议，确定还款计划为，A公司在1996年3月5日前办理有关股权转让手续，B公司必须在1996年8月23日分期还清全部剩余股权转让款7000万元。

3月3日，A公司与B公司签订《抵押担保书》，约定B公司以X房产（该房产归属于C公司在上海投资设立的外商独资企业D公司）作为B公司向A公司还款的抵押物，B公司作为还款担保人，当B公司未能按时还款时，债权人A公司可以随时办理抵押物登记。

3月26日，A公司与D公司签订《保证合同》，约定D公司愿意为B公司向A公司按时还款承担保证还款责任,保证期限为以最终清偿所有债务完毕为止。（特别需要说明的是，代表D公司在《保证合同》上签章的甲某同时是A公司的董事，且由于D公司的股东变更，导致甲某在1996年3月1日被D公司董事会决议免去D公司董事长职务。……