胡开春　秦耀林

广发证券收购案属于一起非上市公司敌意要约收购。可以预见，未来类似案例将越来越多的在中国上市公司间出现。

要约收购会导致目标公司控制权的转移，因此，收购公司对目标公司的收购行为会对目标公司管理层的利益造成巨大影响。出于自身利益的考虑，目标公司管理层在面临收购公司的收购意向时，往往会采取不同的态度。

根据目标公司管理层的态度的不同，收购可分为区分为善意收购和恶意收购。善意收购和恶意收购的根本区别在于收购方的收购行为是否取得公司管理层的支持。善意收购通常旨在改善目标公司的经营管理，提高其经济效益，这种收购通常会受到目标公司管理层和股东的欢迎。恶意收购的矛头直指公司的控制权，往往是在公司管理层效率低下的情况下发生，恶意收购通过替换公司管理层可以改善公司的经营管理，提升其业绩。在成熟的证券市场中，敌意收购通常以在二级市场暗自吸纳目标公司股份，或以突然袭击式的收购要约方式进行。

目前已发生的中国上市公司要约收购案例包括南钢股份、成商集团、江淮动力、亚星客车、长江股份、东华实业等，它们的相似之处在于：要约收购前，收购人（或收购人的实际控制人）的经济性质均为民营企业；实施要约收购前要约收购人已经绝对控制目标公司；要约收购人均未向证监会提出豁免申请；这几起要约收购均不以中止上市地位为目的，都提出了维持上市公司上市地位的方案，说明收购方不愿意失去上市公司的“壳”资源；……