史亚博

摘 要：股权并购是上市公司资产重组的常见形式。通过股权并购，上市公司可以扩大企业规模、获得优质资产、实现协同效应、快速进入新市场。实务中，股权交易一般需要经过可行性研究、审计评估、决策审批、签订股权转让协议、办理工商变更手续等步骤，流程较为复杂、时间跨度较长。一般而言，从评估基准日开始，到股权交割日结束，这段时期被称为股权并购过渡期。在此期间，被并购方的持续经营将产生盈利或亏损，即过渡期损益，实务界对过渡期损益的归属及会计处理存在不同的理解，证监会、交易所等监管机构也常将过渡期损益作为股权并购中监管审查的重点。文章尝试对过渡期损益的概念进行界定，并就其归属、在合并报表中的会计处理及监管重点进行系统讨论，以期为会计实务提供实践依据。

关键词：股权并购；过渡期损益；上市公司；会计处理；监管重点

中图分类号：F832.51   文献标识码：A 文章编号：1005-6432（2023）34-0043-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2023.34.043

1 引言

股权并购是上市公司进行资产重组的常用方式，通過股权并购，企业可以扩大自身规模，增加市场份额与客户群体，提升公司的知名度与影响力，也可以通过收购具有优秀商业模式、核心科技或者优质资产的公司并将其纳入自身的业务体系中快速提高公司的业务能力与市场竞争力。企业通过收购与自身业务相同、相近或上下游的公司，可以实现协同效应，提高运营效率与盈利能力，实现“1+1＞2”的效果；而收购具有成熟市场渠道或稳定客户群体的公司，企业可以快速进入新领域，扩大自身的业务范围与市场能力。企业并购一般通过购买股权、增加注册资本或资产置换等形式获取目标公司的控制权。股权交易一般需要经过可行性研究、审计评估、决策审批、签订股权转让协议、办理工商变更手续等步骤，流程较为复杂、时间跨度较长。自评估基准日起至股权交割日止的这段时间通常被称为股权并购过渡期。被并购方在过渡期持续经营会实现收益或产生亏损，这种特殊时期的损益即过渡期损益。过渡期损益不包括非经营性项目，如处置长期资产、债务重组等。当前，现行的法律法规对于过渡期损益的归属尚未做出完整统一的规定，实务中通常由交易双方协商一致后自由约定，因此过渡期损益呈现出各种不同的归属安排［1-2］。文章尝试对过渡期损益的概念进行辨析，并就其归属、在合并报表中的会计处理及监管重点进行归纳与讨论。

2 过渡期损益的界定

根据《上市公司收购管理办法》第52条的要求，从交易双方达成收购意向开始，到交易涉及的所有股权完全转移，这段时间被称作股权转让过程。按照交易惯例，对被并购方进行尽职调查的审计、评估基准日一般被称为交易的基准日，基准日至股权交割日之间的期间被称为过渡期。不同股权转让项目过渡期长短不一。目标公司在过渡期内处于持续经营的状态，很可能会产生盈利或亏损，即期间损益。盈利会增加目标公司的净资产和净利润，亏损则会减少目标公司的净资产和净利润。期间损益中按股权收购比例计算而来的部分即为过渡期损益。

3 过渡期损益的归属

3.1 过渡期损益归属的相关规定

考虑实务交易中的复杂情况，关于过渡期损益的归属，现行的法律法规尚未作出统一规定，但处于不断发展完善的过程中。

2009年6月24日，国资发产权〔2009〕124号《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》明确指出，企业重整必须符合国家的战略目标，并且要坚持以市场价格作为定价标准，努力保障所有参与方的利益。

2015年9月18日，我国证监会公布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，就过渡期间损益安排等方面作出了明确解释。上市公司在实施重大资产重组时，基于未来收益预期对标的资产进行评估的，过渡期收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。

根据2016年国务院国资委与财政部联合发布的《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，对于涉及国有产权交易的情形，需要区分交易期间的经营性质，视具体情况确定过渡期损益的归属权。

2020年7月31日，中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”明确规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”根据证监会的上述要求，上市公司在实施重大资产重组时，过渡期损益的归属与评估方式相关。对于采用收益法进行资产评估的股权收购项目，被并购方在过渡期实现的盈利归属于上市公司，产生的亏损由股权转让方补足。对于采用其他方法进行资产评估的收购项目，证监会未作明确要求。

3.2 过渡期损益归属的会计实务

显然，过渡期损益的归属问题是十分复杂的，不同情形下的归属规定明显不同。在会计实务中，除证监会和国资委规定的上述情形之外，交易双方可自由约定过渡期损益的归属。过渡期损益的安排出现归属于股权转让方、归属于股权购买方、盈利和亏损归属于股权并购不同交易方等多种常见情况。

3.2.1 过渡期损益归属于股权转让方

过渡期损益归属于股权转让方，意味着在股权交易的过渡期内，被转让的标的公司实现的盈利归转让方所有，产生的亏损由转让方承担。考虑风险与收益的均衡，在过渡期内，股权转让方作为目标公司的实际控制人，日常生产经营由其组织，主要管理决策也由其做出。转让方有理由获得过渡期目标公司实现的盈利，也应当承担过渡期目标公司产生的亏损。在这种模式下，若目标公司在过渡期实现盈利，则对应增加购买方的股权并购款或由目标公司向转让方分配过渡期盈利；若目标公司在过渡期产生亏损，则对应抵减购买方的股权并购款。例如，在中农网对卓尔云商的股权转让交易中，双方约定目标公司过渡期损益由转让方承担或享有，交易双方均不得以过渡期目标公司损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。再如，在凯文教育收购海南创业75%股权交易中，双方约定目标公司过渡期对应比例的盈利或亏损均由转让方按照原持股比例以现金补偿或债务递减的形式享有或承担。

3.2.2 过渡期损益归属于股权购买方

一般认为，采用收益法作为资产评估主要方式的股权并购中，在评估时点对于目标公司的估值已将过渡期考虑在内，基于此做出的股权定价也已涵盖过渡期损益，因此股权转让协议通常约定过渡期损益归属于股权购买方。在这种模式下，无论目标公司过渡期实现盈利还是产生亏损，交易双方都不会因此调整股权并购价格。此外，在过渡期较短的股权并购中，因短期内目标公司的经营通常不会产生太大的盈亏，这种安排也较为常见。例如，冀东水泥向金隅砂浆转让所持有盾石干粉公司100%股权的交易中，双方约定目标公司过渡期损益由金隅砂浆享有或承担。再如，新智认知的全资子公司西藏博康向新奥控股转让其所持有北海新绎100%股权的交易中，双方约定目标公司过渡期损益由新奥控股享有或承担。

3.2.3 盈利和亏损归属于股权并购不同交易方

在一些股权并购项目中，协议约定过渡期盈利归属于股权购买方、亏损由转让方承担。在这种模式下，目标公司在过渡期若实现盈利，则无须调整股权并购价款；若目标公司在过渡期产生亏损，转让方需要对购买方做出相应补偿。例如，大冶特鋼在发行股份购买泰富投资等持有的星澄特钢86.50%股权的交易中，双方约定若目标公司过渡期实现收益，则按购买方收购股权的比例计算的部分归购买方所有；若目标公司过渡期产生亏损，则按购买方收购股权的比例计算的部分由转让方以现金形式向购买方补偿。

然而，一些股权并购项目中的过渡期损益采用相反的安排，即盈利归属于股权转让方、亏损由购买方承担。在这种模式下，目标公司在过渡期若实现盈利，购买方按协议约定向转让方支付对应价款；若目标公司在过渡期产生亏损，则双方无须调整对价，也不再另行支付费用。例如，国美通讯在与济南国美签署的《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》中约定，过渡期内，标的公司运营所产生的收益归上市公司所有，标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。

盈利和亏损归属不同交易方的安排可以很好地维护上市公司或国有企业的利益，也常见于上市公司面临经营困境或目标公司盈利情况不佳的情形。

3.2.4 过渡期损益由股权并购交易双方共担共享

股权并购交易双方达成协议并开启交易流程，意味着购销双方的合作开始，目标公司过渡期的经营情况受转让方和购买方的共同影响，因此，一些股权并购交易中约定目标公司过渡期盈利由交易双方共同享有、亏损由交易双方共同承担，一般按交易双方的持股比例约定过渡期损益的共享共担方案或按其他协商一致的方案约定过渡期损益的共享共担安排。这种“有福同享、有难同当”的模式一般认为目标公司在过渡期内的经营状况及经营成果受交易双方的共同影响，这种安排有利于促使交易双方在股权转让的过渡期内共同努力以推动标的公司的良好运转，可以更好地维护目标公司的正常经营。例如，彤程新材在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中提到，目标公司在过渡期内实现的收益和亏损由购买方按其对标公司的持股比例享有或承担。再如，新疆火炬在收购光正能源（光正集团的全资子公司）所持有的光正燃气51%的股权交易中，双方约定过渡期间交易任何一方不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为，交易双方应共同确保标的公司的正常持续经营，由此实现的过渡期损益由光正燃气向光正集团分配利润一千万元，剩余过渡期损益归属于新疆火炬。

3.2.5 过渡期损益根据盈亏程度安排不同的归属

一些股权并购交易中过渡期损益的安排较为复杂，过渡期损益的归属不仅取决于目标公司在过渡期产生盈利还是发生亏损，还与盈利或亏损程度相关。例如，ST嘉陵公司在《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中约定将置出资产价格设定为一元，并根据过渡期损益的专项审计结果来确定是否需要作出补偿。如果过渡期损益的专项审计结果为亏损且亏损金额大于基准日的评估值，则交易价格保持一元不变。如果过渡期损益的专项审计结论为亏损且亏损金额小于评估值，则兵装集团按评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价补偿上市公司。如果过渡期损益专项审核结果为盈利，则兵装集团应按评估值补偿上市公司。

3.2.6 过渡期损益未作明确安排

这种方式主要存在于过渡期较短或标的公司较小的股权并购项目中。尽管交易双方未作出明确约定，但通常默认过渡期损益归股权购买方，即同上述讨论的第二种情形［3］。例如，江投集团与赣能股份签署的《资产置换补充协议》中约定，鉴于审计基准日至资产置换交割日时间较短，交易双方一致同意不另行计算过渡期置出资产与置入资产的损益。

4 过渡期损益在合并报表中的会计处理

合并报表的合并范围以控制为基础来确定。在股权并购项目中，交易双方完成股权交割只是判定并购方取得被并购方控制权的条件之一，控制权的转移还需要同时满足股权转让合同或协议已获股东大会通过、股权转让事项已经国家有关主管部门审批、并购方已支付了大部分价款并且有能力且有计划支付剩余款项、并购方已实际控制被并购方的财务和经营政策且享有可变回报等条件。股权转让合同或协议已获股东大会通过意味着被并购方的股东已经批准了股权转让事项，并购方获得了合法权益。股权转让事项已经国家有关主管部门审批说明股权转让事项已完成相关审批程序并获得相关许可等。并购方已支付了大部分价款并且有能力且有计划支付剩余款项说明并购方有能力有意愿履行付款义务以获取合法的控制权。而并购方已实际控制被并购方的财务和经营政策且享有可变回报即并购方已经获得了被并购方的实际控制权，并能够决定公司的财务和经营政策，根据经营成果享有可变回报。

并购方取得被并购方控制权之日通常称为购买日。由此可见，完成股权交割是合并方取得被合并方控制权的条件之一，购买日也不等同于股权交割日，但它们通常会发生在同一天，具体取决于双方的协议和交易的进展情况。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被并购方的经营成果自合并方取得控制权之日起纳入合并财务报表。过渡期损益归属的不同安排，在合并报表中反映出来的会计处理结果不同。

4.1 过渡期损益（盈利或亏损）归属于并购方

假设股权转让协议约定过渡期损益归属于并购方，这意味着交易价格不会因过渡期损益而调整，被并购方在过渡期也不被允许再向出让方分配利润。这样，被并购方在购买日之前实现的损益就存在其净资产里，进而影响其在购买日的可辨认净资产公允价值。并购方在购买日将被并购方按其可辨认净资产于购买日的公允价值纳入合并范围，自然体现了过渡期损益归属于并购方的安排。

4.2 过渡期损益（盈利或亏损）归属于被并购方

假设股权转让协议约定过渡期损益归属于出让方，较为常见的方式为双方根据过渡期损益调整股权交易价格。假如被并购方在过渡期实现盈利，并购方在购买日纳入合并财务报表的被并购方可辨认净资产于购买日的公允价值就会包含这部分盈利，最终交易价格同时增加这部分盈利；假如被并购方在过渡期产生亏损，并购方在购买日纳入合并财务报表的被并购方可辨认净资产于购买日的公允价值就会包含这部分亏损，最终交易价格同时扣减这部分亏损。

上述两种归属情形是实务操作中的基本形式，而对于过渡期损益属于股权并购不同交易方或未作明确安排等的归属情形，通常是以上述两种基本形式为基础进行的细化与组合，具体会计处理方法可参见上述两种情形，这里不再赘述。

5 监管重点与建议

为规范上市公司的行为，保护上市公司和广大投资者的利益，促进上市公司会计信息质量的提高，证监会、交易所等监管机构应加大对上市公司的监管力度。股权并购作为资产重组的常见方式，是监管机构监督审核的重要事项。目前，监管机构的监管重点及文章监管建议主要包括以下几个方面。

5.1 明确过渡期损益的安排

为保障交易双方利益、明确交易双方责任和义务，文章建议强制要求在股权转让协议中明确约定过渡期损益的归属及具体方式，并对有无约定实施严格监管。实务中，近年来我國证券机构已经开始对部分企业的相关问题提出规范要求。例如，2019年6月5日，深圳证券交易所下发给居然之家的《重组问询函》要求其进一步明确过渡期亏损的具体补偿方式和安排。2018年12月4日，深圳证券交易所对双环科技下发《关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》，要求其说明过渡期损益的预计金额，补充披露过渡期损益的确定、审计安排、结算方式等具体安排，并要求财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.2 过渡期损益安排的合理性

过渡期损益安排相关条款的设置是否遵循相关法律法规，是否符合上市公司的利益，也是监管审核的关注要点。同样，深圳证券交易所也对一些企业提出上述监管意见。例如，2020年5月22日，上海证券交易所针对强生控股披露的《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》下发《问询函》，要求其说明过渡期损益的安排是否符合相关规定，并要求财务顾问及律师对过渡期损益安排的原因及主要考虑发表意见。再如，2020年9月7日，深圳证券交易所针对华金资本披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》下发《重组问询函》，要求其说明本次交易涉及的过渡期损益安排的原因及其合理性，同时要求其独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.3 过渡期损益归属的实际执行

尽管过渡期损益在股权转让协议中进行了明确且合理的约定，仍可能存在交易双方不积极履行或逃避履行责任的行为。特别是在上市公司拟并购的标的公司在过渡期产生亏损且根据协议约定亏损应当由出让方补足的情形中，监管机构可能需要重点关注出让方是否向上市公司补足亏损，以保证上市公司的利益。

5.4 过渡期损益涉及的会计处理

监管机构需要对过渡期损益涉及的会计处理过程进行有效监管，以提升会计处理的规范性。近年来，也出现过相关监管案例。例如，2018年11月16日，深圳证券交易所就东方钽业于2018年11月13日披露的《关于公司资产置换及对外投资暨关联交易相关公告》发送问询函，要求其补充披露本次交易相关的过渡期损益所涉及的会计处理。

5.5 建立健全监管制度

当前，有关过渡期损益的监管多是以偶发性案例开展，尚未建立明确、系统的监管机制。这有可能导致上市公司对过渡期损益会计处理或信息披露的不透明或不规范，损害投资者的利益和资本市场的公平。因此，文章建议相关监管机构应尽快制定并出台监管制度，规范监管过程，提高监管效率，营造更好的监管环境。

6 结语

上市公司股权并购过渡期损益的安排较为复杂，通常也是证监会、交易所等机构监管审核的重点。文章首先对过渡期损益进行了界定，并分析了中国证监会和国务院国资委与财政部有关过渡期损益归属问题的规定；随后，从会计实务视角，充分讨论了过渡期损益归属于股权转让方、过渡期损益归属于股权购买方、盈利和亏损归属于股权并购不同交易方、过渡期损益由股权并购交易双方共担共享、过渡期损益根据盈亏程度安排不同的归属和过渡期损益未作明确安排等六种常见的归属情形，提供了不同情形下合并报表的具体处理方法，并讨论了过渡期损益相关的监管重点与建议，以期为相关会计实务处理提供参考。

参考文献：

［1］姚淑珍.“过渡期损益”的界定与归属：基于上市公司重大资产重组视角［J］.中国外资，2020（6）：86-87.

［2］刘畅.论上市公司股权交易中过渡期损益的归属：以华仁药业重大资产重组为例［J］.山西财政税务专科学校学报，2019，21（4）：18-22.

［3］陈诗雨，刘龙.国有企业混合所有制改革中过渡期损益不同归属的实务处理［J］.经济师，2023（1）：84-85，87.